公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，并经吉林省国资委、公司2015年第二次临时股东大会批准。由于市场情况变化，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《调整2015年度非公开增发方案的议案》对本次非公开增发方案进行了调整。根据有关法律法规的规定，上述调整后的非公开发行方案尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　2、本次发行对象为包括吉林化纤集团有限责任公司及其全资子公司吉林化纤福润德纺织有限公司在内的不超过10名特定投资者。发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除化纤集团、福润德外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　3、本次非公开发行股票数量为不超过27,608.35万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币172,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相 应调整。

　4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.23元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相 应调整。

　化纤集团、福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的 竞价结果确定的发行价格。

　5、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币172,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目。

　6、本次非公开发行对象为包括公司控股股东化纤集团及其全资子公司福润德在内的不超过10名的特定对象投资者。其中化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，其他单一投资者及其一致行动人认购金额上限为50,000万元。本次发行构成关联交易，由于本次发行尚须吉林省国资委批准，尚具有不确定性，保荐机构将在吉林省国资委批准后，出具本次关联交易的核查意见。

　7、化纤集团、福润德认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 本次非公开发行方案的概要

　一、发行人的基本情况

　公司名称：吉林化纤股份有限公司

　英文名称：JILIN CHEMICAL FIBRE CO.,LTD.

　法定代表人：宋德武

　注册资本：716,603,328元

　成立时间：1993年5月8日

　工商登记号：220200000026732

　公司住所：吉林省吉林市九站街516-1号

　邮政编码：132115

　电话：0432-63502452 0432-63502331

　传真：0432-63502329

　公司上市交易所：深圳证券交易所

　公司简称及股票代码：吉林化纤（000420）

　公司的经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。

　二、本次发行的背景与目的

　（一）本次发行的背景

　公司所处粘胶纤维行业是一个周期性行业。近年来，粘胶纤维受外部经济波动的影响，尤其是粘胶短纤、浆粕等主要产品价格持续低迷，全行业处于低谷期。粘胶纤维行业企业转型发展成为现阶段行业发展主线。

　公司是粘胶纤维行业主要研发、生产和销售企业。近年来，公司在吉林省、市两级党委、政府的支持下，采取多项转型升级措施，包括：第一，处置低效亏损资产，消除无效工作、无效岗位以降低成本、费用；第二，重点发展比较优势产品、停止传统亏损产品的生产，提升公司产品盈利水平；第三，成功完成2013年度非公开增发，降低了公司负债率、财务风险，减少了公司财务费用的支出；第四，公司充分利用地方资源，发展前景良好的化工产品，多元化公司经营范围，降低公司受外部经济波动的影响。

　目前，随着上述措施成效的逐渐显现，公司盈利能力不断改善、财务风险明显下降，为公司转型升级成功奠定了坚实基础。未来，公司将主要围绕以下战略目标提升核心竞争力，回报股东、员工和社会，包括：第一，充分运用“产品市场” 和“资本市场”两个市场的联动，降低公司转型升级成本和风险，提升公司核心竞争力；第二，精细化优势粘胶纤维产品——粘胶长丝，不断巩固和提升粘胶长丝市场竞争力；第三，充分发挥公司长期积淀的资源、技术、渠道优势，发展用途广泛的高改性复合强韧丝，逐步进入汽车工业、医药工业等盈利良好的纤维市场；第四，充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸，降低公司受外部经济波动的影响；第五，不断提升公司治理水平，以适应公司多元化经营的需要。

　（二）本次发行的目的

　本次非公开增发募集资金主要用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目，主要是为了加快公司转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

　三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

　（一）发行方式

　本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向不超过10名特定对象的非公开发行。

　（二）本次发行股票的种类与面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过27,608.35万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币172,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相 应调整。

　（四）发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.23元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　化纤集团、福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

　（五）发行对象

　本次非公开发行对象为包括公司控股股东化纤集团、福润德在内的不超过10名的特定对象投资者。其中化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，本次发行构成关联交易。其他单一投资者及其一致行动人认购金额上限为50,000万元。

　（六）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　（七）限售期

　化纤集团、福润德认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（八）未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（九）上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（十）本次决议的有效期

　自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　四、募集资金投向

　本次非公开增发募集资金总额为不超过172,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目，具体情况如下：

　■

　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　五、本次发行是否构成关联交易

　化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，本次发行构成关联交易。

　六、本次发行是否导致控制权发生变更

　截至本预案公告之日，化纤集团直接和间接持有公司80,927,084股，占公司总股本的11.29%。化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份，福润德为化纤集团全资子公司。同时，其他单一投资者及其一致行动人认购金额上限为50,000万元。因此，本次发行不会导致控制权发生变化。

　七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，并经吉林省国资委、公司2015年第二次临时股东大会批准。由于市场情况变化，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《调整2015年度非公开增发方案的议案》对本次非公开增发方案进行了调整。根据有关法律法规的规定，上述调整后的非公开发行方案尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　第二章 本次非公开增发的发行对象

　一、化纤集团基本情况

　（一）化纤集团概况

　化纤集团成立于1995年7月29日，拥有国有资产经营权，主要从事国有资产经营管理，本身不从事具体生产经营业务。截至本预案公告日，化纤集团注册资本为80,906.58万元，其中吉林城建持有化纤集团98%的股权。化纤集团法定代表人为宋德武，住所为吉林市九站街516-1号，经营范围为国有资产经营；企业管理；下列各项由下属分支机构经营，需要单独办理营业执照：电力生产；热力、工业用水服务。

　（二）最近一年一期财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据为化纤集团母公司财务数据，未经审计。

　（三）化纤集团控制关系

　■

　注1：吉林市人民政府持有吉林城建100%的股权，吉林市国资委受吉林市人民政府委托对吉林城建进行管理，因此公司实际控制人仍为吉林市国资委。

　注2：含福润德（化纤集团之全资子公司）持有的52.84万股。

　（四）近三年业务情况及经营成果

　化纤集团拥有国有资产经营权，最近三年主要从事国有资产经营管理工作。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　化纤集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行后同业竞争

　公司目前所从事的业务与化纤集团及其控制的公司所从事的业务不存在同 业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务与化纤集团及其控制的公司所从事的业务也不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　（七）本次非公开发行股票后关联交易情况

　本次非公开发行完成后,公司与化纤集团之间的业务关系未发生变化。公司 与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订 关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务 和审批程序，严格按照市场定价原则，保证公司及全体股东的利益。

　（八）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　为保护投资者利益,公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批流程 进行规范。公司严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披 露义务。本次预案披露前24个月内，化纤集团及其控制的公司与本公司之间的 交易具体内容详见本公司2013年和2014年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与化纤集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。

　二、福润德基本情况

　（一）福润德概况

　福润德成立于1992年8月13日，化纤集团持有其100%的股权。截止本预案披露日，福润德注册资本为3,402.4997万元，法定代表人为岳福升，住所为吉林市九站街516-1号，主要从事纺织及原料、化工产品等经销。

　（二）最近一年一期财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　（三）福润德的控制关系

　■

　注1：吉林市人民政府持有吉林城建100%的股权，吉林市国资委受吉林市人民政府委托对吉林城建进行管理，因此福润德实际控制人为吉林市国资委。

　（四）近三年业务情况及经营成果

　福润德最近三年主要从事纺织及原料、化工产品等产品的经销。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　福润德及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行后同业竞争

　公司目前所从事的业务与福润德所从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务与福润德所从事的业务也不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　（七）本次非公开发行股票后关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司与福润德之间的业务关系未发生变化。公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和审批程序，严格按照市场定价原则，保证公司及全体股东的利益。

　（八）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　为保护投资者利益，公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批流程 进行规范。公司严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披 露义务。本次预案披露前24个月内，福润德与本公司之间的交易具体内容详见本公司2013年和2014年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与福润德未发生其他重大关联交易。

　三、附生效条件的股份认购合同及补充协议摘要

　（一）合同签订主体及签订时间

　发行人（甲方）：吉林化纤股份有限公司

　认购人（乙方1）：吉林化纤集团有限责任公司

　认购人（乙方2）：吉林化纤福润德纺织有限公司

　合同签订时间：2015年6月2日

　补充协议签订时间：2015年11月17日

　（二）股份认购

　甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（三）股份认购的数额、价格及支付方式

　乙方1拟以40,000现金认购本次发行的股份，乙方2拟以20,000现金认购本次发行的股份。甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.23元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。乙方1、乙方2作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

　甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　（四）标的股票除权除息的处理

　甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

　（五）标的股票的限售期

　甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会会前确定的发行对象，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

　（六）合同的生效条件

　本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　1、吉林省国资委批准本次非公开增发；

　2、甲方股东大会批准本次交易；

　3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　（七）违约责任及认购保证金

　甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

　甲乙双方约定，乙方应在本次非公开增发方案通过甲方股东大会批准之日起3个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开增发认购保证金，本次认购保证金为认购总价款的1%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还认购人。

　第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、募集资金投资计划

　本次非公开增发募集资金总额为不超过172,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目，具体情况如下：

　■

　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金投资项目可行性分析

　（一）1万吨人造丝细旦化升级改造项目

　1、项目概况

　本项目总投资46,794万元，主要通过提升改造形成1万吨细旦长丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的46,790万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。截止公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

　2、项目发展前景及可行性分析

　细旦长丝是高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品重要材料，性能、体感明显优于传统粘胶长丝。随着国内消费升级时代的全面到来、国际主要发达经济体经济持续复苏，高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品消费量呈现稳步增长势头，细旦长丝需求旺盛，市场前景、盈利水平良好。

　公司具有三十年的长丝生产历史，配套设施健全，拥有稳定的销售渠道、国际知名的品牌，长期的积淀使公司成为国内少数能够生产高品质细旦长丝的企业之一。

　3、项目主要投资建设内容

　本项目总投资46,794万元，其中建设投资43,792万元，铺底流动资金3,002万元。具体建设内容如下表所示:

　单位：万元

　■

　4、经济效益测算

　该项目建成达产后，将形成营业收入30,574万元／年，利润总额为2,738万元／年。

　（二）1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目

　1、项目概况

　本项目总投资29,626万元，建成后将形成1万吨可降解塑料级醋酸纤维素生产能力。公司拟使用本次募集资金中的29,610万元投资于该项目，本项目实施主体为公司全资子公司——凯美克。截止公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

　2、项目发展前景及可行性分析

　随着塑料制品的广泛使用，“白色污染”成为全球主要污染现象，严重威胁到人们健康、安全。“白色污染”主要指聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等高分子化合物制成的各类生产、生活塑料制品使用后被弃置成为固体废物，由于随意乱丢乱扔，难于降解处理，以致环境严重污染的现象。聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等高分子化合物制成的各类生产、生活塑料制品由于为高分子化合物制品难以降解，焚烧、掩埋对空气、土壤、水源破坏性极大。

　中国经济经过多年快速发展后，环境污染问题已经成为影响人们生活质量提高、经济可持续发展的关键问题之一。为了加大对“白色污染”问题的防治，逐步限制、禁止不可降解塑料制品的生产、使用成为建设绿色家园必由之路。2007年，国务院《国务院办公厅关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》限制无法降解的塑料袋的使用。2015年1月，吉林省开始实施《吉林省禁止生产销售和提供一次性不可降解塑料购物袋、塑料餐具规定》，全面禁止不可降解塑料购物袋、塑料餐具生产、销售。2015年1月，中国正式实施的新修订《环境保护法》加大了对环保违法、违规的处罚力度。

　随着人们对健康、环保越来越重视，可降解塑料制品及其原材料市场空间巨大。可降解塑料级醋酸纤维素为可再生生物质材料，具有良好的水溶性、可降解性，其稳定性、强度与普通塑料类似，是聚苯乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等高分子化合物不可降解塑料材料的优良替代品，市场前景良好。

　3、项目主要投资建设内容

　本项目总投资29,626万元，其中建设投资27,586万元，铺底流动资金2,040万元。具体建设内容如下表所示:

　单位：万元

　■

　4、经济效益测算

　该项目建成达产后，将形成营业收入20,513万元／年，利润总额为1,431万元／年。

　（三）3万吨高改性复合强韧丝项目

　1、项目概况

　本项目总投资95,672万元，项目建成后将形成3万吨高改性复合强韧丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的95,600万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。截止公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

　2、项目发展前景及可行性分析

　高改性复合强韧丝是新型环境友好型再生纤维素丝，具有抗静电、轻薄、韧性高、稳定性强等特点，可以广泛运用于医药包材、织物，汽车内饰、轮胎，橡胶工业，美容、保养产品，高端民用纺织品等的生产，市场空间巨大，前景良好。

　公司投资建设高改性复合强韧丝项目有利于公司走出单一发展民用产品的发展路径，以实现“多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸，降低公司受外部经济波动的影响” 的战略发展目标。公司所在的吉林省是我国重要医药工业、汽车工业、化工工业聚集地，产业群聚集效应明显，为高改性复合强韧丝项目实施提供了稳定产业基础和聚集效应。

　3、项目主要投资建设内容

　本项目总投资95,672万元，其中建设投资91,186万元，铺底流动资金4,486万元。具体建设内容如下表所示:

　单位：万元

　■

　4、经济效益测算

　该项目建成达产后，将形成营业收入64,103万元／年，利润总额为7,754万元／年。

　第四章 公司利润分配政策及相关情况

　一、利润分配政策

　根据中国证监会2013 年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

　修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：“第一百七十三条 公司利润分配政策为：

　（一）弥补以前年度亏损；

　（二）提取法定公积金百分之十；

　（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；

　（四）支付股东股利；

　（五）公司利润分配的形式及优先顺序：1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　（六）公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红：1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正；2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上； 3、公司当年净资产收益率高于7%时(加权平均)；4、公司资产负债率低于50%时。当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行现金分红。

　（七）现金分红的期间间隔和最低比例

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（八）公司发放股票股利的具体条件：1、满足(六)所述现金分红必须满足的条件； 2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上；3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　（九）公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利以偿还其占用的资金。

　（十）公司利润分配方案制定的审议程序:利润分配方案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。

　（十一）公司利润分配政策的变更

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。”

　二、最近3年现金分红金额及比例

　公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

　单位：元

　■

　公司2012年实现净利润9,922,673.72元、2014年实现净利润20,378,185.75元，但由于以前年度累计亏损，累计未分配利润为负，因此公司没有进行分红。

　三、未分配利润使用安排情况

　2015年6月2日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并拟提交股东大会审议。

　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　2、截至2015年3月31日，公司未分配利润为-9.31亿元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。

　未来三年内，如果公司达到现金分红条件的情况下，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，正处于公司转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

　3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

　第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

　（一）本次发行对公司业务的影响

　本次非公开增发募集资金总额为不超过172,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行化纤集团及其子公司福润德将参与认购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

　（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

　二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司净资产进一步增加、盈利能力得到进一步提升，财务状况得到全面改善。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开增发募集资金总额为不超过172,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，进一步提升公司盈利能力。

　（三）对现金流量的影响

　本次发行完成后，随着上述募集资金投资项目逐渐达产，公司盈利能力不断提升，经营活动现金净流量将得到提升。

　三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

　公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。

　（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

　1、关联交易的变化

　本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

　2、同业竞争的变化

　为从根本上避免潜在的同业竞争风险，控股股东化纤集团承诺：

　（1）化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；

　（2）在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；

　（3）化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；

　（4）化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；

　（5）如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。

　四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

　公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

　五、本次发行对公司资产负债结构的影响

　截止2015年9月30日，公司资产负债率为62.38％，本次发行完成后，资产负债率下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、与本次股票发行相关的风险

　（一）市场风险

　粘胶纤维行业具有周期波动性，产品市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况，公司未来的经营业绩将面临产品市场价格和行业周期性波动的风险。为了减少周期性波动对公司的影响，公司充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸，降低公司受外部经济波动的影响。

　（二）多元化经营的风险

　多年来，公司一直从事粘胶纤维的生产、销售。为了降低公司受外部经济波动的影响，提升公司核心竞争力，公司制定了“充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸” 战略目标，未来公司实现多元化经营。公司规范运作水平、管理层的管理能力需要不断提高以适应多元化经营的需要，如果范运作水平、管理能力不能适应多元化经营的需求，将可能产生多元化经营风险。

　（三）审核风险

　本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于吉林省国资委批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　（四）股票市场风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　吉林化纤股份有限公司董事会

　2015年11月17日