证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2015-50

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第七届二十次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东高速路桥集团股份有限公司第七届二十次董事会于2015年11月17日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事发出，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　会议审议了《关于托管山东高速齐鲁建设集团公司的议案》，本次交易对方为公司控股股东、关联法人山东高速集团有限公司。因此，该交易形成关联交易，关联董事徐春福先生与一致行动人公司第二大股东山东高速投资控股有限公司派出董事张伟先生回避表决。公司三位独立董事黄磊先生、王乐锦女士、朱玲女士事前对该议案认可，亦发表了独立意见。

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于托管山东高速齐鲁建设集团公司的议案》。

　本次交易不存在重大风险，本议案无需提交股东大会审议。

　具体详见同日《山东高速路桥集团股份有限公司关联交易公告》。

　山东高速路桥集团股份有限公司

　董事会

　2015年11 月17 日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2015-51

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)拟与本公司签署《股权委托管理协议》，约定高速集团将其持有的山东高速齐鲁建设集团公司(以下简称“齐鲁建设集团”)100%股权及其相关子企业、子公司及分公司（统称为“标的企业”）委托本公司管理。委托期间高速集团享有对齐鲁建设集团股东分红权与股权的担保、转让等权利；本公司通过代为行使齐鲁建设集团股东表决权、高级管理人员推荐权、对齐鲁建设集团的企业知情权、监督权等股东权力，实现对标的企业及其高级管理人员的管理。

　本次交易对方高速集团为本公司控股股东，本次交易构成本公司关联交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　本次关联交易关联方高速集团为山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，截至公告日持有本公司679,439,063股股份，占公司总股份的60.66%，为本公司的控股股东。

　高速集团注册号：370000018011482

　地址：济南市历下区龙奥北路8号

　法定代表人：孙亮

　注册资本：2,005,641.516万元

　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务等。

　三、关联交易标的基本情况

　高速集团将其持有的齐鲁建设集团100%股权及其相关子企业、子公司及分公司委托本公司管理。

　齐鲁建设集团注册号：370000018005183

　地址：济南市历下区荆山路778号

　注册资本：51,338.30万元

　经营范围：房地产开发及建筑装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务；进出口业务；施工设备、建筑材料销售；工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。

　成立日期：1984年4月

　齐鲁建设集团目前仍是一家全民所有制企业，具备房屋建筑工程施工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包贰级等施工资质。截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为727,063.28万元、负债为699,146.94万元、净资产为27,916.34万元。

　四、交易协议的主要内容

　(一)协议主体

　甲方：山东高速集团有限公司

　乙方：山东高速路桥集团股份有限公司

　(二)委托管理标的

　齐鲁建设集团100%股权及其相关子企业、子公司、分公司。

　(三)委托管理主要内容

　在本协议约定的委托期限内，乙方代甲方行使股东权力(利)，但标的企业股东分红权与股权的担保、转让等权利仍归甲方享有。

　乙方通过行使股东表决权、高级管理人员推荐权、对标的企业知情权、监督权等股东权力，实现对标的企业及其高级管理人员的管理。

　（四）委托管理费

　委托期间，甲方向乙方支付委托管理费，委托管理费每年200万元人民币，由甲方于2016年至2018年每年12月31日前支付。

　（五）委托期限

　甲方委托乙方管理标的企业的期限为叁年，自2015年11月【 】日至2018年11月【 】 日。

　五、交易目的以及对上市公司的影响

　齐鲁建设集团是山东省内一家老牌房建施工企业，具备房屋建筑工程施工总承包壹级等资质，目前仍为全民所有制企业。高速集团拟将齐鲁建设集团托管予本公司，并向本公司支付管理费。本次交易有利于做大做强山东路桥施工业务板块，推进房建资源配置与整合，提升公司核心竞争力，符合本公司利益，不存在损害公司中小股东权益的情形，不会对本公司的持续经营能力产生影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　根据2015年5月18日公司2014年度股东大会审议通过的《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年公司与关联法人高速集团关联交易额约为68亿元。

　七、该关联交易履行的审议程序

　2015年11月17日，本公司召开第七届二十次董事会会议，关联董事徐春福先生、张伟先生回避表决，董事会以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于托管山东高速齐鲁建设集团公司的议案》。独立董事黄磊先生、王乐锦女士、朱玲女生事先认可将该议案提交董事会审议，亦发表了独立意见。董事会的决策程序符合相关法规的规定。

　八、备查文件

　1、《公司七届二十次董事会决议》

　2、《股权委托管理协议》

　3、独立董事独立意见

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日