证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-084

　债券代码：112215 债券简称：14万马01

　浙江万马股份有限公司

　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2015年11月17日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2015年11月12日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

　经全体董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

　会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事及总经理王震宇先生、董事及副总经理沈伟康先生、董事及副总经理何孙益先生属于激励对象予以回避表决，其余6名董事参与了表决。

　董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予的限制性股票第二次解锁以及预留授予的限制性股票第一次解锁条件均已经满足，根据公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，并按照激励计划的相关规定办理限制性股票的解锁。本次申请限制性股票解锁的激励对象共104位，可解锁的限制性股票数量为3,269,400股，占公司总股本的0.3481%，实际可上市流通数量为2,988,150股，占公司总股本的0.3181%。详见巨潮资讯网2015年11月18日公司《关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的公告》。

　特此公告。

　浙江万马股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-085

　债券代码：112215 债券简称：14万马01

　浙江万马股份有限公司

　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江万马股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2015年11月17日以通讯表决方式召开,会议由刘金华先生主持。本次监事会会议通知已于2015年11月12日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　经全体监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》

　公司监事会对激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为，公司104名可解锁激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　特此公告。

　浙江万马股份有限公司监事会

　2015年11月18日

　证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-086

　债券代码：112215 债券简称：14万马01

　浙江万马股份有限公司关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件

　成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）首次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，预留授予限制性股票第一次解锁条件成就。

　2、本次可申请解锁的限制性股票数量为326.94万股，占公司股本总额的0.3481%（其中首次授予限制性股票281.94万股，预留授予限制性股票45万股）；本次可申请解锁的激励对象为104名（其中首次授予限制性股票激励对象101名，预留授予限制性股票激励对象3名）。

　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议已于2015年11月17日召开，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，根据公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，并按照激励计划的相关规定办理限制性股票的解锁。具体情况如下：

　一、 关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明

　■

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期、预留授予限制性股票第一个解锁期条件成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。

　二、本次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　本次申请限制性股票解锁的激励对象共104位，可解锁的限制性股票数量为3,269,400股，占公司总股本的0.3481%，实际可上市流通数量为2,988,150股，占公司总股本的0.3181%。

　■

　说明：

　1、 公司2013年至2014年期间，未进行股份转增或送股。

　2、 根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中王震宇、沈伟康、何孙益、覃运平、屠国良5位为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。2015年7月10日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，6个月内不减持所持有的本公司股票。

　3、 公司于2013年11月向105名激励对象首次授予限制性股票976.8万股，2014年7月向4名激励对象授予预留限制性股票100万股，其中5名激励对象先后终止劳动合同，公司已将其获授但未解锁的限制性股票共计38万股（其中首次授予限制性股票28万股、预留限制性股票10万股）予以回购注销（详见公司于2014年12月29日、2015年6月20日巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》）。本次可解锁股数中，首次授予限制性股票第二次解锁可解锁股数为281.94万股，预留限制性股票第一次解锁可解锁股数为45万股。

　三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解锁的核查意见

　本次可解锁104位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，104位激励对象在考核年度（2014年度）考核结果均达到70分及以上，考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

　四、独立董事意见

　公司董事会关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就情况的确认，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。

　五、浙江天册律师事务所关于万马股份限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁相关事项之法律意见

　该所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；万马股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　3、独立董事关于限制性股票解锁事项的独立意见；

　4、天册律师事务所出具的《关于浙江万马股份有限公司限制性股票第二次解锁相关事项之的法律意见书》。

　特此公告。

　浙江万马股份有限公司董事会

　2015年11月18日