证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015－53

　广东韶钢松山股份有限公司

　第七届董事会2015年第六次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议通知情况

　本公司董事会于2015年11月13日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本公司第七届董事会2015年第六次临时会议于2015年11月16日以通讯方式召开。

　三、董事出席会议情况

　本公司董事会人数为11人，应参与表决董事11名，实际参与表决的董事11名。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料，会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　四、会议决议

　经会议表决，作出如下决议：

　（一）以11票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　公司根据发展战略及经营规划，拟将特钢事业部的实物资产评估值11.81亿元人民币（以最终评估价值为准），以及使用自有资金1.91亿元人民币（具体为注册资本与实物资产评估价值差额部分），总计13.72亿元人民币投资设立全资子公司。

　本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后生效。

　公司董事会授权相关部门办理设立全资子公司相关的一切事务。

　具体内容详见公司2015年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　（二）以11票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的议案》。

　公司拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值19.4亿元人民币作为交易对价（以最终评估为准），通过交易方式计入公司的全资子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“特钢公司”），相关业务及人员也同时转入特钢公司。特钢公司注册资本13.72亿元维持不变。

　本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后生效。

　公司董事会授权相关部门办理向全资子公司特钢公司出售资产相关的一切事务。

　具体内容详见公司2015年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的公告》。

　（三）以11票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于与广州祥佳融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。

　公司董事会同意公司为了盘活现有资产，降低融资成本开展融资租赁业务，并做出以下决议：

　1.同意本公司向广州祥佳融资租赁有限公司申请金额人民币2亿元融资租赁业务，期限：36个月，用于公司生产经营周转。

　2.授权董事长或其授权人签署与此相关的法律文件。

　具体内容详见公司2015年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于与广州祥佳融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》及相关公告。

　特此公告。

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015－50

　广东韶钢松山股份有限公司

　关于对外投资设立全资子公司的公告

　一、对外投资概述

　广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据发展战略及经营规划，拟将特钢事业部的实物资产评估值11.81亿元人民币（以最终评估价值为准，下同），以及使用自有资金1.91亿元人民币（具体为注册资本与实物资产评估价值差额部分，下同），总计13.72亿元人民币投资设立全资子公司。

　本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后生效。

　二、投资主体介绍

　投资主体为本公司，无其他投资主体。

　三、投资标的基本情况

　（一）出资方式：注册资本为13.72亿元人民币，其中，实物资产出资11.81亿元人民币，差额部分以自有货币资金补足。

　以上投资的实物资产为特钢事业部的构筑物349项，评估基准日2015年9月30日，账面价值11.71亿元，评估价值11.81亿元，所有权全部归属于公司，不涉及担保、诉讼及仲裁相关事项。

　（二）拟申请标的公司基本情况：

　公司名称：宝钢特钢韶关有限公司

　注册地：广东省韶关市

　投资总额：公司拟使用特钢事业部构筑物11.81亿元人民币，以及使用自有资金1.91亿元人民币，总计13.72亿元人民币投资设立全资子公司。

　注册资本：13.72亿元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，自有房屋租赁。

　法人治理结构：全资子公司为一个法人股东出资的有限责任公司，设董事会，设5名董事均由本公司委派；不设监事会，设一名监事由本公司委派；设总经理一人由本公司委派；以上人员任期均为三年。

　以上信息均以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资目的

　为有效促进公司特棒产线的发展，聚合公司优势资源，通过机制创新，产销研一体化运营，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升特钢产品市场竞争力，增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升，公司拟使用特钢事业部实物资产和自有资金投资设立全资子公司。

　（二）存在的风险及对策

　本次对外投资设立全资子公司，可能面临如下风险：

　人力资源管理的风险：公司生产高附加值的特钢产品，对技术要求比较高，高素质的技术人才对公司未来发展至关重要，钢铁行业目前处于低迷阶段，高素质的技术人才的保留与引进更加困难，虽然公司已建立了规范的人力资源管理体系、完善的薪酬激励体系，并具有较强的人才引进和培养能力，但仍可能面临有效吸引和保留人才的风险。

　对策：公司将继续加强人才的引进、培养和储备，进一步建立更加完善的考核与激励机制，吸引和留住优秀的技术人才和管理人才；同时进一步加强企业文化建设，打造一支诚信协同、严格苛求的经营队伍，为公司的持续发展提供保障。

　敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

　（三）对公司的影响

　本次投资设立全资子公司，将有助于提高特钢产品的产销研水平、更好地满足客户需求以及业务拓展，有助于提升公司管理水平，增强公司持续经营能力，以及提升公司竞争力。

　五、备查文件

　1.公司第七届董事会2015年第六次临时会议决议；

　2.评估报告。

　特此公告。

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015－51

　广东韶钢松山股份有限公司

　关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司

　出售资产的公告

　一、交易概述

　广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“韶钢松山”）拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值19.4亿元人民币作为交易对价（以最终评估为准），通过交易方式计入公司的全资子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“特钢公司”），相关业务及人员也同时转入特钢公司。特钢公司注册资本13.72亿元维持不变。

　2015 年11月16日，公司召开第七届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的议案》。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后生效。

　二、标的公司基本情况

　（一）标的公司基本情况

　宝钢特钢韶关有限公司是本公司的全资子公司，注册地广东省韶关市，注册资本13.72亿元整，法定代表人：程晓文

　经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，自有房屋租赁。

　以上信息均以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　（二）特钢公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　（三）公司最近一年的主要财务数据

　特钢公司为韶钢松山的全资子公司，韶钢松山的主要财务数据如下：

　截至2014年12月31日，公司资产总额1,857,037.77万元，负债总额1,563,349.12万元，所有者权益合计293,688.64万元；2014年，公司实现营业收入1,949,661.68万元，营业利润-137,215.53万元，净利润-138,827.18万元（以上数据已经会计师事务所审计）。

　（四）本次交易前后标的公司股权结构

　本次交易前后标的公司股权未发生变化，仍为本公司全资子公司。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的资产概况：

　本次出售标的资产范围为公司特钢事业部的相关资产及负债。截至资产评估基准日2015年9月30日的设备4481台（套），原值19.89亿元，已计提折旧4.02亿元，净值15.87亿元，评估价值15.91亿元，评估增值418万元；预收账款5项，账面价值4603.89万元，评估价值4603.89万元，没有增值，其他应付款-定金2项，净值136.36万元，评估价值136.36万元，没有增值；融资租赁资产167项，原值4.41亿元，净值3.94亿元，评估价值3.96亿元，评估增值235万元，该融资租赁资产到期日2016年4月，将于到期日后再行销售划转，其他标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，公司对其拥有完整的所有权。以上价值以最终评估值为准。

　（二）本次出售标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

　（三）本次出售负债为预收客户的货款及保证金和定金，均为一年以内，已取得债权人的同意债务转移确认函。具体明细如下：

　1.预收账款为预收客户的货款：

　单位：元

　■

　2.其他应付款为收取客户的保证金和定金：

　单位：元

　■

　四、交易协议的主要内容

　本次交易出售资产按评估价19.4亿元（以最终评估值为准）出售，在董事会审批通过后十五 日内签署协议，在协议签署后两个工作日内进行资产和债务交割（涉及融资租赁资产部分，于融资租赁资产到期日后再行销售划转）。

　本次交易款，特钢公司分三年期支付，资产交割日后5日内支付首期款1.9亿元，剩余款项按2016年、2017年、2018年的12月各支付1/3，按同期银行借款基准利率计息，每个季度初5日内支付上季度付息。

　本次出售资产已聘请上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，并委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。本次交易定价按评估基准日2015年9月30日评估价值19.4亿元（以最终评估值为准）出售。

　本次出售资产分两步进行，除融资租赁资产外的资产于2015年11月办理出售交割，交易定价按评估价15.44亿元出售，融资租赁资产于2016年4月办理出售交割，交易定价按评估价3.96亿元出售，过渡期内该融资租赁资产由特钢公司无偿使用。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次资产出售后，相关业务和人员随之转入特钢公司，所属特钢事业部员工劳动合同转签特钢公司，由公司策划组织，特钢公司负责转签等事宜的具体实施。

　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　本次资产出售主要是为有效促进公司特棒产线的发展，聚合公司优势资源，通过机制创新，产销研一体化运营，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升特钢产品市场竞争力，增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。

　七、备查文件

　1．公司第七届董事会2015年第六次临时会议决议；

　2．独立董事关于第七届董事会2015年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　3．评估报告。

　特此公告。

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015－52

　广东韶钢松山股份有限公司

　关于与广州祥佳融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告

　重要提示：

　广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“韶钢松山”）拟与广州祥佳融资租赁有限公司(以下简称“祥佳租赁”)签订相关售后回租合同，公司以拥有的部分机器设备以“售后回租”方式与祥佳租赁开展融资租赁交易，签署相关融资租赁合同，融资金额为人民币2亿元，融资期限为36个月。在租赁期内，公司每半年向祥佳租赁支付租金，手续费按年支付，继续保持对该部分机器设备的管理权和运营权，到期还本并支付最后一期利息。租赁期满，公司以留购价人民币1.00元回购此融资租赁资产所有权。

　本次交易已经本公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

　本公司及公司控股股东与祥佳租赁不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　一、“售后回租”融资租赁交易概述

　2015年11月16日，公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过了公司《关于与广州祥佳融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。该议案无需公司股东大会批准，公司此次融资租赁业务也无需政府有关部门批准。具体情况如下：

　公司拟与祥佳租赁签订相关售后回租合同，公司以拥有的部分机器设备以“售后回租”方式与祥佳租赁开展融资租赁交易，签署相关融资租赁合同，融资金额为人民币2亿元，融资期限为36个月。在租赁期内，公司每半年向祥佳租赁支付租金，手续费按年支付，继续保持对该部分机器设备的管理权和运营权，到期还本并支付最后一期利息。租赁期满，公司以留购价人民币1.00元回购此融资租赁资产所有权。

　公司及公司控股股东与祥佳租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司独立董事对公司提交的《关于与广州祥佳融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》发表了独立意见，并同意公司与祥佳租赁进行“售后回租”融资租赁业务。

　二、交易对手方介绍

　交易对方：广州祥佳融资租赁有限公司

　成立日期：2014年10月23日

　注册地址：广州增城市新塘镇香山大道2号

　法定代表人：刘志军

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　注册资本：3000万美元

　经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）;（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）

　三、交易情况介绍

　1.标的资产：焦化厂清洁生产改建工程的部分机器设备

　2.类别：固定资产

　3.权属：韶钢松山

　4.所在地：韶钢厂区

　5.设备清单简表：

　单位：亿元

　■

　四、交易合同主要内容

　1.租赁物：焦化厂清洁生产改建工程的部分机器设备

　2.融资金额：人民币2亿元

　3.租赁方式：售后回租

　4.租赁期限：36个月

　5.租金支付方式：每半年付息，按年支付手续费

　6.综合融资成本：不超过同期央行贷款基准利率

　7.起租日：租赁本金投放之日起计算

　8.所有权：本次标的所有权在祥佳租赁支付标的价款后转移给祥佳租赁，本公司保持管理权和运营权；至售后回租相关合同约定的租赁期结束，祥佳租赁收到留购价款后，标的所有权转移给本公司。

　五、履约能力分析

　经测算，公司每半年支付租赁利息约为556万元（含税），到期一次性归还租赁本金。公司的经营现金流量状况良好，有足够的能力支付每期租金、手续费及本金。

　六、本次融资租赁的目的及对公司财务状况的影响

　通过融资租赁业务，利用公司现有机器设备进行融资，主要是为了盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，对公司本年度利润无重大影响。

　七、备查文件

　1.公司第七届董事会2015年第六次临时会议决议；

　2.独立董事关于第七届董事会2015年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　3.融资租赁合同。

　特此公告。

　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　2015年11月17日