股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2015－038

　中牧实业股份有限公司

　第六届董事会2015年第三次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、公司于2015年11月13日通过电子办公系统、电子邮件等形式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

　3、本次董事会会议于2015年11月16日以通讯表决方式召开。

　4、本次董事会会议应到董事6名，实到董事6名。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

　（一）关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2015年12月18日起继续停牌不超过2个月的申请，并将该事项提交公司股东大会审议。

　公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）因公司筹划收购国内某饲料企业的部分股权，经公司申请，公司股票自2015年9月2日起停牌，并于2015年9月18日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景及原因

　为进一步完善公司产业布局，提升饲料业务板块盈利能力，公司拟通过对外股权合作的方式，丰富优化饲料业务产品序列和结构，扩充营销网络，与公司动物疫苗和化药业务板块形成协同效应，共同助推公司经营业绩的增长，提升市场竞争力，促进公司向畜牧养殖生产集成服务商的战略转型。

　（3）重组框架方案

　本公司拟通过现金和发行股份募集资金的方式收购动物饲料行业企业部分股东所持有的该企业股权，成为标的企业单一大股东，实现相对控股。本次重组中涉及的交易对方与本公司不存在关联关系。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所做的工作

　自股票停牌以来，经与交易对方的沟通和协商，签署了《股权合作框架协议书》，就标的股权转让过程中相关事项进行了初步约定。目前本公司在前期工作基础上，按相关内控制度要求，积极推动重大资产重组相关工作。

　（2）已履行的信息披露义务

　本公司分别于2015年9月18日发布《中牧股份重大资产重组停牌公告》（公司股票自2015年9月18日起停牌不超过30天）、于2015年10月17日发布《中牧股份重大资产重组继续停牌公告》（公司股票自2015年10月19日起继续停牌不超过30天）。在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。

　上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　本次筹划中的股权收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响，但由于所涉及相关资产的规模较大，范围较广，相关尽职调查和审计评估工作难以在短期内完成，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌时间

　根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本次公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月18日起继续停牌不超过2个月。

　停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

　（二）关于召开中牧股份2015年第二次临时股东大会的通知

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　同意于2015年12月2日召开中牧股份2015年第二次临时股东大会。

　通知内容详见《中牧股份关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：临2015－039)。

　三、上网公告附件

　1、中牧股份独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十七日

　证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：2015-039

　中牧实业股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月2日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月2日13点30分

　召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月2日

　至2015年12月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　1、议案1已经公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过，相关内容详见2015年11月17日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

　2、议案2已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见2015年10月31日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　(二) 特别决议议案：议案1

　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　(五) 应回避表决的关联股东名称：无

　(六) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　(二)登记时间：2015年11月26日-27日9:00-11:00，13:00-16:00。

　(三)登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）

　联系电话：010-63702195、010-83672012

　传 真：010-63702196

　六、其他事项

　(一)参会股东住宿及交通费用自理。

　(二)参会股东请提前半小时到达会议现场。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中牧实业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月2日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。