证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—039

　无锡百川化工股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议

　公 告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡百川化工股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2015年11月16日以现场方式召开。会议通知已于2015年11月10日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应出席董事7名，现场亲自出席董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　一、《关于公司对外投资参与成立无锡恒大百川投资管理有限公司的议案》

　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　同意公司以自有资金100万元与相关方共同投资成立无锡恒大百川投资管理有限公司。

　二、《关于公司对外投资参与成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）的议案》

　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　同意公司以自有资金6000万元与相关方共同投资成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙），初步规模预计为3亿元。

　经审议，与会董事认为：本次公司对外投资参与成立投资管理公司和产业投资基金是公司产业投资的积极尝试，主要投资新能源、新材料等方向，符合公司战略规划。通过与专业投资机构合作，能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完备的管控体系，及时发现优质投资标的，培育新的利润增长点。通过参与成立产业基金，可以拓宽融资渠道，利用多方资源，整合最先进的技术人才，进一步提高公司创新能力，促使相关技术优化升级，有利于提高公司的竞争力。

　具体内容详见2015年 11月 17日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn ）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于对外投资成立投资管理公司和产业投资基金的公告》（公告编号：2015-040）。

　2015 年 8 月 31 日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招行无锡分行”）完成了《金融合作框架合作协议》的签署（详见本公司于2015年9月2日发布在证监会指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2015-033）。本次拟成立的无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）均以现金出资，且由于主要资金方均已确认，一期产业投资基金暂无需招行无锡分行提供相关金融服务，后续基金如有相关资金需求时，公司将择机与招行无锡分行开展合作。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—040

　无锡百川化工股份有限公司

　关于对外投资参与成立投资管理公司

　和产业投资基金的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　● 投资管理公司：无锡恒大百川投资管理有限公司（暂定名）

　● 产业投资基金：无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（暂定名）

　● 投资管理公司出资金额：人民币500万元 （以下涉及金额均以人民币为计量单位）

　● 产业投资基金规模：初步预计规模为3亿元

　● 本次投资参与成立投资管理公司和产业投资基金企业事项已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　● 特别风险提示：投资标的、产业投资基金企业未来投资收益存在一定不确定性。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将精细化工行业新材料作为重要的发展战略和产业方向，为了进一步拓宽融资渠道、利用多方资源、推动产业发展和培育新的利润增长点，实现上市公司股东利益最大化，公司拟与无锡栎阳雨金资产管理有限公司（以下简称“无锡栎阳雨金”）及上海锡鑫投资管理有限公司（以下简称“上海锡鑫”）共同投资成立无锡恒大百川投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“无锡恒大百川”或“合伙企业”）。 无锡恒大百川总认缴出资额为500万元：其中无锡栎阳雨金出资200万元，占无锡恒大百川出资额的40%；上海锡鑫出资200万元，占无锡恒大百川出资额的40%；本公司出资100万元，占无锡恒大百川出资额的20%。

　以上述拟成立的无锡恒大百川为基金管理人，公司拟以自有资金6000万元与何军芳、吴强、张辉及无锡恒大百川等相关方共同投资成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“无锡时代百川一期”），用于投资新能源、新材料等方向，以期取得良好的投资回报，无锡时代百川一期的初步预计规模为3亿元。

　（二）董事会审议情况

　2015年11月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了“关于公司对外投资参与成立无锡恒大百川投资管理有限公司的议案”和“关于公司对外投资参与成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）的议案”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本公司对外投资参与成立投资管理公司和产业投资基金的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资参与成立无锡恒大百川投资管理有限公司

　（一）基本情况

　为拓宽公司业务领域、分散行业风险、拓展新的盈利渠道，公司拟以自有资金100万元与无锡栎阳雨金资产管理有限公司（以下简称“无锡栎阳雨金”）及上海锡鑫投资管理有限公司（以下简称“上海锡鑫”）共同投资成立无锡恒大百川投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“无锡恒大百川”），具体情况如下：

　1、拟成立投资管理公司名称：无锡恒大百川投资管理有限公司

　2、拟成立投资管理公司注册地址：江苏无锡

　3、拟成立投资管理公司出资金额：500万元

　4、股东出资情况：无锡栎阳雨金出资200万元，占无锡恒大百川出资额的40%；上海锡鑫出资200万元，占无锡恒大百川出资额的40%；本公司出资100万元，占无锡恒大百川出资额的20%。

　5、出资方式：现金

　6、拟定经营范围：受托管理私募股权投资，从事投资管理及相关咨询业务，企业管理，实业投资，受托资产管理(不含国有资产），社会经济咨询。

　以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

　（二）共同投资方基本情况

　1、无锡栎阳雨金资产管理有限公司

　注册资本：人民币500万元整

　公司类型：有限公司

　法定代表人：邹新锋

　实际控制人：邹新锋

　注册地址：无锡市滨湖区梁溪路51-1005

　经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　无锡栎阳雨金与本公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　2、上海锡鑫投资管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市长宁区中山西路1291号4幢104室

　法定代表人：束丽

　实际控制人：吴强

　注册资本：人民币1328万元整

　成立日期：2009年8月27日

　营业期限：2009年8月27日至2029年8月26日

　经营范围：投资管理、实业投资（以上均除股权投资和股权投资管理）、投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　上海锡鑫投资管理有限公司与本公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　三、投资参与成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）

　（一）基本情况

　以上述拟成立的无锡恒大百川为基金管理人，公司拟以自有资金6000万元与何军芳、吴强、张辉及无锡恒大百川等相关方共同投资成立无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙），具体情况如下：

　1、拟成立产业投资基金名称：无锡时代百川一期产业投资基金企业

　2、拟成立产业投资基金规模：初步预计规模3亿元

　3、组织形式：有限合伙

　4、出资人及出资方式：公司拟以自有资金6000万元出资，其他具体出资方如下:

　（1）何军芳

　中国国籍，女，1975年10月出生，住址为江苏省无锡市锡山区，何军芳女士是自由投资人。

　(2)吴 强

　中国国籍，男，1974年4月出生，住址为江苏省无锡市南长区。吴强先生是上海锡鑫投资管理有限公司的实际控制人。

　（3）张 辉

　中国国籍，男，1974年4月出生，住址为江苏省苏州工业园区，张辉先生是自由投资人。

　（4）无锡恒大百川投资管理有限公司

　为本公司拟投资参股设立的投资管理公司，具体情况见前述内容。

　具体出资如下：

　■

　注：何军芳、吴强、张辉均为中国籍自然人，与本公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　5、普通合伙人：合伙企业的普通合伙人为无锡恒大百川投资管理有限公司。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

　6、出资期限：各合伙人在合伙企业成立后根据管理人发出缴款通知书之日起下一个工作日按约定比例缴纳。

　7、存续期限：合伙企业的存续期限为7年，自合伙企业成立之日起计算。

　8、合伙企业投资期：自合伙企业成立之日起到下列日期中较早的一个为止：（1)成立日起满5年之日，或（2) 合伙企业总认缴出资额全部投资完毕之日，为合伙企业的投资期。

　9、投资期结束后至有限合伙企业存续期限届满的期间为合伙企业的退出期；在退出期内，基金管理人应将合伙企业对被投资公司的投资全部变现。

　10、经全体合伙人一致同意，合伙企业的退出期可延长一年，一共可延长两次。

　11、合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。合伙企业的财务负责人由基金管理人委派。

　12、基金管理费：合伙企业每年应向委托管理机构支付的管理费以全体合伙人认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之一点五（1.5%）的年度管理费提取。

　13、投资方向：主要投资新能源、新材料等方向。

　四、本次对外投资对公司的影响

　本次投资事项在保证公司主营业务发展的前提下，通过引入合作方专业的投资管理经验和完善的风险管控体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，有利于抓住新能源、新材料快速发展的契机，优化公司的产业布局，为公司持续、快速、健康的发展提供保障，可为公司未来实施产业转型、资源获取提供必要的支持。

　通过参与成立产业投资基金，可以拓宽融资渠道，利用多方资源，整合最先进的技术人才，进一步提升公司的创新能力,促使相关技术优化升级，有利于提高公司的竞争力。

　短期内对公司生产经营不发生实质影响，从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　五、本次对外投资的风险与应对分析

　1、基金管理人如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　2、产业基金的未来经营情况受到国家宏观经济、行业环境、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险；

　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2015年11月16日