证券代码： 600309 证券简称： 万华化学 公告编号： 临2015-41号

　万华化学集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司2015年11月5日发布了《关于筹划非公开发行股票申请停牌公告》，公司股票按照相关规定自2015年11月5日起停牌。2015年11月12日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2015-38号和临2015-40号公告。

　2015年11月16日，公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关议案，具体内容详见2015年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月17日起复牌。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　万华化学集团股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2015-42号

　万华化学集团股份有限公司

　第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会于2015年11月14日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

　（三）本次董事会于2015年11月16日采用通讯表决的方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

　（五）会议由公司董事长丁建生先生主持，公司监事列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　公司本次非公开发行股票的方案为：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　2、发行方式和时间

　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　4、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过155,666,251股（含155,666,251股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.06元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　7、募集资金用途和数量

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　8、公司滚存未分配利润安排

　本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　9、上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　10、决议有效期限

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本项议案需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票预案》。

　本项议案需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　本项议案需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行方案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

　2、聘请保荐机构等中介机构，根据证券监督部门的规定、要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　3、办理本次非公开发行申报相关事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；办理本次非公开发行股票申报的其他事宜；

　4、根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

　5、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同等相关法律文件；

　6、在股东大会决议范围内根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　7、办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；

　8、办理本次非公开发行股票后的验资手续、办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　9、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　10、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见、审核要求，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的范围内，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　11、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　12、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本项议案需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于近五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施或处罚情况的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《万华化学集团股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，对《公司募集资金管理办法》进行修订。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

　（十）审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　鉴于公司本次非公开发行股票发行方案等事项尚需报国有资产监督管理部门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会。公司股东大会召开的时间、地点等具体事宜另行通知。

　三、备查文件

　万华化学集团股份有限公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议。

　特此公告。

　万华化学集团股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2015-43号

　万华化学集团股份有限公司

　第六届监事会2015年第四次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次监事会于2015年11月14日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

　（三）本次监事会于2015年11月16日采用通讯表决的方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席的监事4人，实际出席会议的监事人数4人.

　（五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

　公司本次非公开发行股票的方案为：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　2、发行方式和时间

　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　4、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过155,666,251股（含155,666,251股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.06元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　7、募集资金用途和数量

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　8、公司滚存未分配利润安排

　本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　9、上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　10、决议有效期限

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于近五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施或处罚情况的议案》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《万华化学集团股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　万华化学集团股份有限公司第六届监事会2015年第四次临时会议决议。

　特此公告。

　万华化学集团股份有限公司监事会

　2015年11月16日

　证券代码： 600309 证券简称： 万华化学 公告编号： 临2015-46号

　万华化学集团股份有限公司

　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）近年来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所的业务规则及《公司章程》的相关规定，不断建立和完善公司法人治理机制，规范运作，促进企业持续、稳定健康发展。

　鉴于公司拟进行非公开发行股票事宜，根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　一、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　二、 最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改的情况。

　特此公告。

　万华化学集团股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　证券代码： 600309 证券简称： 万华化学 公告编号： 临2015-45号

　万华化学集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

　指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润24.19亿元，每股收益为1.12元/股，加权平均净资产收益率为24.17%。公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，方案为：以2014年末总股本2,162,334,720股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3元现金红利（含税），共计分配利润总额为648,700,416.00元，剩余未分配利润710,288,564.06元结转以后年度分配。

　本次发行前公司总股本为2,162,334,720股，本次发行股份数量为不超过155,666,251股（含本数），且募集资金总额不超过25亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至2,318,000,971股，增加7.20%。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为105.94亿元，本次发行规模上限25亿元，占前者的23.60%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。

　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展。

　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　本次非公开发行摊薄即期回报的假设前提和对公司主要财务指标的影响如下：

　1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕。

　2、假定发行股份数量为155,666,251股，募集资金总量为25亿元，同时不考虑相关发行费用。

　3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　5、公司2015年1-9月净利润为194,627.69万元，归属于母公司所有者的净利润为143,575.37万元。

　本次对2015年全年归属于母公司股东的净利润的预测以2015年三季度报中披露的2015年1-9月归属于母公司股东的净利润（未经审计）为基础，倒除以2014年1-9月归属于母公司股东的净利润占2014年全年归属于母公司股东的净利润的比例（86.71%）进行预测，即2015年归属于母公司股东的净利润假设为165,581.10万元。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。

　6、假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与2014年度相同，即26.81%，则2015年度利润分配金额为44,392.29万元，并将于2016年5月实施完毕。

　基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：

　1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　从上述测算表可知，无论2016年度净利润较2015年保持不变，或者是增长 10%还是下降10%，预计2016年非公开发行完成前后每股收益和加权平均净资产收益率均存在小幅下降的风险，将对股东即期回报产生一定的摊薄作用，但公司净资产总额及每股净资产规模将明显增加，资产规模和资金实力将得到增强。

　二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

　本次发行完成后，公司股本增加，同时募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金投资的项目建设与投产需要一定的时间，募集资金投资项目实现效益需要一定时间，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　（一）本次非公开发行募集资金计划有效使用的保障措施

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益

　严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动业务转型的目标、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　本次发行募集资金拟投资于20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展目标，促进公司产业升级力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。

　三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　万华化学集团股份有限公司董事会

　2015年11月16日