公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、万华化学集团股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票数量不超过155,666,251股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　3、本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　5、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.06元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入以下项目：

　单位：万元

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　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　7、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。

　8、本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准；本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准；本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　释 义

　在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　法定中文名称：万华化学集团股份有限公司

　法定英文名称：Wanhua Chemical Group Co., Ltd.

　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

　办公地址：山东省烟台市幸福南路7号

　注册资本：216,233.4720万元

　股票简称：万华化学

　股票代码：600309

　法定代表人：丁建生

　成立日期：1998年12月16日

　联系电话：0535-6698537

　上市地：上海证券交易所

　二、本次非公开发行背景和目的

　（一）拓宽业务板块，实现产品多元化

　公司目前主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、丙烯酸及酯等石化产品的研发、生产和销售，是全球最具竞争力的MDI制造商之一。2014年公司实现营业收入220.88亿元，其中MDI系列产品实现收入150.14亿元。然而，随着中国经济进入新常态，2014年国内MDI需求增速大幅减缓，未来随着国内行业龙头新建MDI生产装置的投产，中国MDI产品将可能出现供过于求的局面，公司的经营将面临挑战。

　从发展的眼光来看，化工行业整体的趋势是生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化以及业务复杂化、全球化。为了顺应化工行业发展规律，公司提出了由“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展目标，通过打造具有全球领先和世界级规模的烟台工业园，未来将会在MDI板块、基础石化板块、功能性解决方案板块、特殊化学品等四大板块全面布局，力图将公司打造成多业务板块的综合性化工企业。

　本次募投项目拟投资的20万吨/年聚碳酸酯建设项目是公司功能性解决方案板块中重要的拼图，PC作为五大工程塑料之首，具有高强度和弹性系数、耐疲劳性、透光性和稳定性等众多优点，可以在电子电器、家电和板材薄膜等众多应用领域发挥重要作用。通过本次募投项目的投产实施，公司将在材料功能性解决方案的业务板块中打下坚实的基础。

　（二）着眼世界、打造全球万华

　除了上述“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展思路外，公司还同时制定了“中国万华”向“全球万华”转变的发展目标。目前，公司已经逐步开始在全球范围内布局，如托管控股股东万华实业在国外收购的匈牙利老牌化工企业BC公司，在美国、中东、印度、日本等国家和地区设立办事处和成立子公司等。为实现万华化学全球化的目标，本次募集资金拟筹建的万华化学上海综合中心将作为全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处，同时负责公司的全球宣传、培训、交流和展示等事宜，成为万华化学面向世界的窗口。

　（三）保持稳健经营理念，提升公司业绩

　报告期内，随着公司业务规模的持续增长以及烟台工业园一期MDI一体化和环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目的持续投入，公司的资产负债率已经处于较高水平。如果公司继续通过借款方式来满足日益扩大的流动资金需求，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也将影响到公司长期举债的能力，有悖于公司稳健的经营理念。因此，本次发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款和补充公司发展所需的流动资金，从而提升公司的资产质量，进一步推动公司财务结构的稳健发展。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况确定发行对象。

　所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过155,666,251股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（四）发行对象及认购数量

　本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　（五）定价方式及价格区间

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日。

　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于16.06元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

　具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）本次发行股票的限售期

　除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（七）股票上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

　（八）本次发行前滚存利润的安排

　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　（九）本次发行决议的有效期

　本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　六、本次发行不构成关联交易

　截至目前，公司关联方尚未向公司提出拟参与认购的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。如在发行阶段出现公司关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司控股股东万华实业持有上市公司50.50%股份。按本次非公开发行股票上限155,666,251股计算，发行完成后万华实业持股比例为47.10%，仍为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

　（一）本次发行方案已取得的授权和批准

　本次发行方案已于2015年11月16日经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

　（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

　本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准。

　本次非公开发行尚需经公司股东大会批准。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元，拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　二、募集资金使用可行性分析

　（一）20万吨/年聚碳酸酯项目

　1、项目基本情况

　本次年产20万吨聚碳酸酯（PC）项目采用万华化学自有的全套聚碳酸酯生产技术工艺。项目建成后能够帮助公司发展以光气为原料的下游产品，尤其是以功能性解决方案板块为首的高附加值产品领域，进而丰富公司产品门类，拓宽产业链。该项目预计总投资146,225万元，其中建设投资139,107万元，铺底流动资金7,118万元。

　2、项目发展前景

　（1）聚碳酸酯材料性能优异，应用广泛

　聚碳酸酯（PC）是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，由于其结构上的特殊性，使其成为五大工程塑料（聚碳酸酯、聚甲醛、聚酰胺、热塑料性聚酯、改性聚苯醚）中唯一具有良好透明性，同时又兼备较高的强度、延展性及韧性的品种，从而被广泛应用于电子电器、家电、建筑建材、汽车制造和医疗器械等领域。目前该材料已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。

　中国聚碳酸酯消费应用领域分布情况如下图所示：

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　电子电器和家电是PC在国内市场最大的终端应用领域，合计占总消费量的48%，这主要得益于中国 “世界工厂”的地位。中国是电子电器、家电的生产大国，如电脑、手机、办公设备和消费类电子产品等产量都占全球的50%左右。聚碳酸酯轻巧、耐热，十分结实耐用，且具有极佳的光学特性。随着显示屏越来越向大尺寸发展，聚碳酸酯日益取代传统的压克力板被用在大型电视机的背光模组中。受益于国内电子制造业在全球的世界工厂地位，预计在未来五至十年，电子电器仍将是PC行业最重要的需求领域，并每年保持一定幅度的增长。

　由于聚碳酸酯板材具有高透光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品尺寸稳定性好和成型加工性能良好等特点，因此PC是建筑装饰业理想的采光材料之一。聚碳酸酯板材的隔热性能比普通玻璃高25％，抗冲击强度是玻璃的250倍，而重量仅为玻璃的1/2，比普通玻璃具有明显的优势。PC板材在各种形状的大面积采光屋顶、楼梯护栏及高层建筑采光设施等领域有着广泛的应用。

　汽车是PC另一大重要的终端应用，在国外发达国家的消费比例在20%左右，但在国内的消费比例仅为5%左右，发展空间巨大。随着国家对节能环保的重视，汽车轻量化趋势越发明显。汽车塑料作为轻量化材料的首选，不仅可以提供优异的性能，如优异的抗冲击强度、易于模具加工，与传统材料如高速钢（HSS）和铝合金的汽车零部件相比，还可以减少重量。此外，随着汽车轻量化概念的不断深入人心，汽车玻璃装配市场对PC的需求也正在快速增长。

　随着显示和照明技术的不断发展以及老龄人口对医疗设施的需求，新型光学材料、LED照明材料以及医疗器械也将迎来一个大发展的时期，PC也将在这些领域展现出发展潜力，光电领域使用的PC薄膜、用于LED照明的光扩散PC、医疗器械中的耐辐射PC等均是未来潜在的需求热点。

　（2）聚碳酸酯全球需求旺盛，少数企业掌握生产技术

　聚碳酸酯由德国拜耳公司、美国GE公司和日本出光化学在1960年前后成功工业化，因此聚碳酸酯在欧美、日本这些发达国家最早开始应用和发展。随后，聚碳酸酯的优异性能日益获得人们的认可，其生产和消费也扩大至全球各地。目前,经过50多年的应用和发展，聚碳酸酯已经成为人们广泛使用的一种材料，其需求量也已经超过尼龙，成为消费规模最大的工程塑料。

　2014年全球聚碳酸酯总产能约495万吨，消费需求量约375万吨，由于现有全球PC生产装置主要位于欧美和日本地区，上述装置的建设时间多为八九十年代，受到设备年限的影响，全球整体的开工率为76%，2014年全球PC产量约为376.2万吨。根据IHS的预计，未来3年全球PC需求量年均增长约为3.9%，预计到2019年需求量达到457.3万吨，同时全球PC产能达到537.7万吨/年，如需满足上述消费需求，全球整体开工率将达85%。

　相对而言，由于生产技术门槛很高，聚碳酸酯的生产商却很集中。截至目前，除本公司外，全球仅有8家企业拥有聚碳酸酯的生产技术。下表列示2014年全球聚碳酸酯的总产能分布情况。

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　数据来源：ICIS

　（3）中国市场供不应求

　截至2014年底，国内共有四大PC生产装置，全部为国外聚碳酸酯生产厂家所建设，合计产能为51万吨/年。各装置情况如下表所示。

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　数据来源：ICIS

　2014年中国国内实际生产的聚碳酸酯树脂估计在20万吨左右，实际开工率不足5成，主要系各地装置受到环保、技术磨合以及原材料供应等影响，导致开工率较低。上述问题在2015年预计将得到解决，预计开工率将大幅提升。

　从需求角度来说，2014年中国消耗了约140万吨的聚碳酸酯树脂，约占全球消费量的37%，超过美国、西欧、日本三大经济体的需求总量。这是因为中国是全球名符其实的“世界工厂”，聚碳酸酯的终端制品不仅在国内销售，还大量出口国外。

　与市场需求相比，中国的聚碳酸酯生产能力明显不足，缺口部分需要通过进口来满足。2014年中国的初级形状聚碳酸酯净进口量高达125.7万吨（包括树脂和合金，折合120万吨树脂），进口依赖度高达85%左右。下图列示1995-2014年，中国聚碳酸酯的进出口情况。

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　数据来源：中国海关进出口数据

　据预测2019年，中国聚碳酸酯的产能约为130.5万吨，消费需求约为187.1万吨，未来仍存在较大的进口需求量。

　因此，万华化学进入聚碳酸酯的生产行列，将有助于降低聚碳酸酯的进口依赖，促进相关下游行业的健康发展，提高我国在材料行业的整体水平。

　（4）充分发挥公司业务链之间的协同效应

　本项目PC的合成采用光气法，公司于2005年开始进行该制备工艺的实验室开发，经过10余年的实验开发历程，已经取得了相应的专利技术。本项目的主要原料光气、32%NaOH碱液和31%盐酸分别可由万华化学MDI装置和万华化学工业园烧碱装置内部供应。其他原料如双酚A和二氯甲烷虽属于外购，但这两种化学品的供应商主要分布在华东地区，原料采购极为便利。由此可见，该项目充分利用了公司业务链之间的协同效应，有效地降低了原料运输、贮存等费用，使公司在成本上较竞争对手有较大优势，提升了公司的市场竞争力。

　3、投资总额和融资安排

　本项目拟投入总资金约146,225万元，拟通过本次非公开发行募集资金投入140,000万元，约占总投资的95.7%。

　4、经济评价

　根据经济效益分析，该项目建成后预计年生产PC粉料为50,000吨，PC粒料为150,000吨，财务内部收益率（税后）为23.39%，投资回收期（税后）为6.04（含建设期）年，经济效益显著。

　5、结论

　本项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。项目的成功实施将打破国外化工巨头在聚碳酸酯生产上的技术垄断，提升中国聚碳酸酯产业的综合竞争力，同时在一定程度上平衡国内市场的竞争环境，促进万华化学以光气为原料的化工新材料产业链发展，提升公司在国际、国内特殊化学品市场的综合竞争能力。

　6、项目备案、审批等情况

　本项目已由烟台市发展和改革委员会登记备案，登记备案号为0615000011。其他环评、安评等相关手续正在办理过程中。

　（二）万华化学上海综合中心建设项目

　1、项目基本情况

　■

　2、项目建设的可行性分析

　为了更好地吸引优秀人才、全面展示公司形象、服务客户，公司决定依托上海企业、科教及政府资源，充分利用上海国际交通枢纽、金融中心、人才中心等便利优势，在上海设立万华化学上海综合中心。中心选址于上海浦东新区康桥工业园区，占地约58亩，计划投资近4.15亿元，建成后将具备技术支持中心、商务中心、培训中心和展示中心四大职能，公司计划将上海作为万华化学面向全球的形象展示窗口，同时也是全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处。

　3、项目投资估算

　本项目投资总额为41,502万元，具体构成如下：

　单位：万元

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　4、项目批文取得情况

　本项目于2014年2月28日取得上海市浦东新区发展和改革委员会“沪浦发改张备[2014]17号”《上海市企业投资备案意见》同意立项；并于2015年6月2日取得上海市浦东新区建设和交通委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（310115201403191119）。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。2015年9月末公司资产负债率约为68.83%，按照募集资金计划25亿元计算，资产规模提升至489.39亿元，资产负债率降至65.32%，资本结构得到优化，偿债能力提高；通过偿还银行贷款和补充流动资金，有效降低公司财务费用支出，公司财务状况更加稳健。同时，通过募投项目的投建达产，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在化工行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　四、本次募集资金涉及的报批事项

　本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、募集资金使用可行性分析”各募投项目的“项目备案、审批等情况”。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

　（二）对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）对股东结构的影响

　本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

　（三）对公司高管人员结构的影响

　截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（四）对业务结构的影响

　万华化学主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、丙烯酸及酯等石化产品的研发、生产和销售。

　本次非公开发行募集资金将用于20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金。本次募投项目是公司通过成熟的光气化技术，生产以光气为原料的高附加值下游化工新材料，进而丰富公司的产品门类的重要举措。万华化学上海综合中心项目是作为万华化学未来全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处，同时负责公司的全球宣传、培训、交流、展示等事宜。本次非公开发行不会对公司现有业务结构产生影响。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以更加稳固，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。

　（二）对公司盈利能力的影响

　20万吨/年聚碳酸酯项目完全达产后，预计对外实现年营业收入320,300万元，新增年均净利润67,827万元。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，由于特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，公司筹资活动现金流将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

　本次非公开发行后，万华化学与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

　（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　本次非公开发行后，万华化学与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　本次非公开发行后，万华化学不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

　（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　本次非公开发行后，万华化学不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

　四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

　（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力的保障。

　六、本次股票发行相关风险的说明

　（一）募集资金投资建设风险

　本次募集资金项目是否如期完成建设，决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展目标的实现产生积极影响。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能存在设备订购、施工和政府协调等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因此存在募集资金投资项目建设风险。

　（二）本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险

　本次募集资金投向获得收益主要假设有：聚碳酸酯产品价格、下游市场需求、、长期客户资源的建立、主要原材料价格、完成并能按照计划及时投产等。上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效益目标，公司存在募投项目效益未能如期实现风险。

　（三）募集资金投资项目管理风险

　本次非公开发行实施后，公司的资产规模将在现有的基础上实现一定增长，同时由于募投项目的实施，公司在聚碳酸酯的产销量亦将得到提升，对于公司的资金实力、研发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。

　（四）技术失密风险

　公司拥有一批从事PC生产研究的核心技术人员，在PC领域有着多年的研究经验，并且掌握了部分国内外先进的专利技术，不排除核心技术人员流失、核心技术泄漏、知识产权被他人侵权的可能。若PC生产制备的关键技术泄密，募投项目将可能受到严重的影响，存在核心技术失密风险。

　（五）发行失败导致募投项目资金不足的风险

　本次非公开发行拟募集资金25亿元，其中18亿元用于20万吨/年聚碳酸酯项目和万华化学上海综合中心。由于募集资金金额较大，市场发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在非公开发行股票失败的风险。虽然公司计划如果存在募集资金不足的情况，将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金或银行贷款的方式解决，但公司依然存在一定发行失败导致募投项目资金不足的风险。

　（六）宏观经济波动风险

　聚碳酸酯及化工新材料下游应用领域较广，受国家宏观经济波动的影响较为明显。若未来国际国内宏观经济走势恶化、市场需求疲软，将对聚碳酸酯及其他化工新材料行业下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而直接影响公司的经营业绩。

　（七）市场竞争风险

　聚碳酸酯及化工新材料在电子、汽车、建筑等领域得到了广泛应用。为顺应市场需求，国内很多相关领域的公司（如化肥、炼油等）不同程度地涉入化工新材料领域，行业产能进一步扩张。伴随着产品应用范围的不断扩展以及全球经济的不断增长，化工新材料市场需求仍将保持增长，但若未来行业产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内市场竞争存在进一步加剧的风险。

　（八）原材料价格波动风险

　聚碳酸酯所需的主要原材料双酚A等大宗原材料价格受原油价格、国际金融形势、国际汇率、燃料运价等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动剧烈，原油价格波动幅度较大且价格走势难以预测，尽管聚碳酸酯及其他化工新材料处于产业链的中下游，石油价格的波动仍然会对其价格产生一定的传导影响，进而会给公司的生产经营和盈利情况带来不确定性。

　（九）子公司管理风险

　公司从上市至今经过十余年时间发展规模不断扩大，已经成长为营业收入超200亿、拥有30余家全资及控股子公司的集团公司。随着公司对外投资规模的不断扩大，上市公司对子公司、孙公司经营管理的风险逐步增大。公司需要完善和加强对子公司、孙公司的管理控制，以便防范子公司管理风险。

　（十）公司净资产收益率下降风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

　（十一）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准，本方案存在无法获得山东省国资委通过的可能。

　本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。

　（十二）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况

　一、公司现行利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，并经2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过。根据2015年4月13日最新修订的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

　（一）公司利润分配的基本原则

　公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）公司利润分配的具体政策：

　1、利润分配方式

　公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。

　除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，由股东大会审批。

　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　3、发放股票股利的具体条件

　公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。

　4、利润分配的决策程序和机制

　董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证，制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

　公司可以根据利润分配政策每三年制定一次股利分配规划，就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，并根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，确定该时段股东回报规划，并确保调整后的股东回报规划不违反股利分配政策的相关规定。

　调整或变更利润分配政策应满足如下条件：

　（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

　（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的规定；

　（3）法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情况。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

　董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，可以采取包括但不限于向股东提供网络投票方式、征集表决权、邀请中小股东参加或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。

　6、其他事项

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年现金分红情况

　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：

　单位：元

　■

　最近三年，公司累计现金分红金额（含税）为367,596.90万元，占公司最近三年年均可分配利润143.97%。

　（二）公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

　三、公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）

　（一）本规划制定的主要考虑因素

　公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司本次募集资金投资项目投资需求和长远业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势等各种因素。

　（二）规划制定的基本原则

　本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

　（三）未来三年股东回报具体规划

　公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。

　未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。

　公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

　未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　第五节 其他有必要披露的事项

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润24.19亿元，每股收益为1.12元/股，加权平均净资产收益率为24.17%。公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，方案为：以2014年末总股本2,162,334,720股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3元现金红利（含税），共计分配利润总额为648,700,416.00元，剩余未分配利润710,288,564.06元结转以后年度分配。

　本次发行前公司总股本为2,162,334,720股，本次发行股份数量为不超过155,666,251股（含本数），且募集资金总额不超过25亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至2,318,000,971股，增加7.20%。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为105.94亿元，本次发行规模上限25亿元，占前者的23.60%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。

　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展。

　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　本次非公开发行摊薄即期回报的假设前提和对公司主要财务指标的影响如下：

　1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕。

　2、假定发行股份数量为155,666,251股，募集资金总量为25亿元，同时不考虑相关发行费用。

　3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　5、公司2015年1-9月净利润为194,627.69万元，归属于母公司所有者的净利润为143,575.37万元。

　本次对2015年全年归属于母公司股东的净利润的预测以2015年三季度报中披露的2015年1-9月归属于母公司股东的净利润（未经审计）为基础，倒除以2014年1-9月归属于母公司股东的净利润占2014年全年归属于母公司股东的净利润的比例（86.71%）进行预测，即2015年归属于母公司股东的净利润假设为165,581.10万元。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。

　6、假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与2014年度相同，即26.81%，则2015年度利润分配金额为44,392.29万元，并将于2016年5月实施完毕。

　基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：

　1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　从上述测算表可知，无论2016年度净利润较2015年保持不变，或者是增长 10%还是下降10%，预计2016年非公开发行完成前后每股收益和加权平均净资产收益率均存在小幅下降的风险，将对股东即期回报产生一定的摊薄作用，但公司净资产总额及每股净资产规模将明显增加，资产规模和资金实力将得到增强。

　二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

　本次发行完成后，公司股本增加，同时募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金投资的项目建设与投产需要一定的时间，募集资金投资项目实现效益需要一定时间，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　（一）本次非公开发行募集资金计划有效使用的保障措施

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益

　严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动业务转型的目标、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　本次发行募集资金拟投资于20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目的实施符合本公司的发展目标，促进公司产业升级力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。

　三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　万华化学集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月16日