股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2015-044
上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年11月16日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议通知于2015年11月10日以书面形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人(其中董事陶万垠以通讯方式参会并表决)，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
为保障公司全体股东权益，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会的授权，综合考虑公司的经营和市场情况，公司董事会对募集资金投资项目的投资总额、投入募集资金金额进行调整，从而对本次非公开发行的发行数量也进行调整，具体调整情况如下：
1、对发行数量的调整
调整前：
发行股份的数量不超过33,527,345股（含33,527,345股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
调整后：
本次发行股份的数量不超过29,940,119 股（含29,940,119 股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
2、对募集资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过83,986万元（含83,986万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000万元（含75,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。
（三）审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公司发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》进行了相应修订。
《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》请见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
（四）审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，董事会同意对公司第二届董事会第十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》请见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，调整后公司拟向特定对象非公开发行不超过29,940,119 股（含29,940,119 股）普通股股票，靳晓堂拟与公司签订附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于本次非公开发行募集资金总额的10%（含本数），不高于本次非公开发行募集资金总额的20%（含本数）。靳晓堂系公司总经理及公司实际控制人靳坤之子，本次认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。根据2015年第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案在董事会审议通过后生效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
（六）审议通过了《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，《北特科技与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议》需相应调整，公司拟与靳晓堂签订附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。根据2015年第一次临时股东大会相关决议，本议案在董事会审议通过后生效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事靳坤系参与本次非公开发行股票认购对象靳晓堂的父亲，已回避表决。
（七）审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》
为适应公司全资子公司天津北特零部件有限公司（以下简称天津北特）、长春北特零部件有限公司（以下简称）的规模以及增强以上子公司的区域市场影响力，公司拟已现金方式向全资子公司天津北特零部件有限公司、长春北特零部件有限公司增加注册资本，本次增资完成后，长春北特的注册资本增加到5000万元整，天津北特的注册资本增加到5000万元整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1.北特科技2015年本次非公开发行股票预案（修订稿）
2.《北特科技2015年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
3.《北特科技独立董事关于公司相关事项的独立意见》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-046
上海北特科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日在公司会议室以现场方式召开了第二届监事会第十四次会议。会议通知于2015年11月10日以书面形式发出。会议由监事会主席曹宪彬先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
为保障公司全体股东权益，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会的授权，综合考虑公司的经营和市场情况，公司董事会对募集资金投资项目的投资总额、投入募集资金金额进行调整，从而对本次非公开发行的发行数量也进行调整，具体调整情况如下：
1、对发行数量的调整
调整前：
发行股份的数量不超过33,527,345股（含33,527,345股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
调整后：
本次发行股份的数量不超过29,940,119 股（含29,940,119 股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、对募集资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过83,986万元（含83,986万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000万元（含75,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。
（三）审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公司发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》进行了相应修订。
《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》请见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，董事会同意对公司第二届董事会第十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
《上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》请见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，调整后公司拟向特定对象非公开发行不超过29,940,119 股（含29,940,119 股）普通股股票，靳晓堂拟与公司签订附生效条件的《非公开发行股票认购协议以及补充协议》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于本次非公开发行募集资金总额的10%（含本数），不高于本次非公开发行募集资金总额的20%（含本数）。靳晓堂系公司总经理及公司实际控制人靳坤之子，本次认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。根据2015年第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案在董事会审议通过后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，《北特科技与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议》需相应调整，公司拟与靳晓堂签订附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。根据2015年第一次临时股东大会相关决议，本议案在董事会审议通过后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》
为适应公司全资子公司天津北特零部件有限公司（以下简称天津北特）、长春北特零部件有限公司（以下简称）的规模以及增强以上子公司的区域市场影响力，公司拟已现金方式向全资子公司天津北特零部件有限公司、长春北特零部件有限公司增加注册资本，本次增资完成后，长春北特的注册资本增加到5000万元整，天津北特的注册资本增加到5000万元整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1.北特科技2015年本次非公开发行股票预案（修订稿）
2.《北特科技2015年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
3.《北特科技独立董事关于公司相关事项的独立意见》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司
监 事 会
二○一五年十一月十七日
股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2015-047
上海北特科技股份有限公司
关于调整公司2015年非公开发行股票
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过公司2015年非公开发行方案。
为保障公司全体股东权益，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会的授权，综合考虑公司的经营和市场情况，公司董事会对募集资金投资项目的投资总额、投入募集资金金额进行调整，从而对本次非公开发行的发行数量也进行调整，具体调整情况如下：
1、对发行数量的调整
调整前：
发行股份的数量不超过33,527,345股（含33,527,345股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
调整后：
本次发行股份的数量不超过29,940,119 股（含29,940,119 股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。
2、对募集资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过83,986万元（含83,986万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000万元（含75,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。
五、上网公告附件
1.北特科技第二届董事会第二十二次会议决议公告
2.北特科技第二届监事会第十四次会议决议公告
3.北特科技2015年本次非公开发行股票预案（修订稿）
4.《北特科技2015年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
5.《北特科技独立董事关于公司相关事项的独立意见》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2015-048
上海北特科技股份有限公司
对全资子公司长春北特、天津北特增资的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资金额：对天津北特汽车零部件有限公司增资4000万元，对长春北特汽车零部件有限公司增资4000万元
一、对外投资概述
（一）基本情况：
为适应公司全资子公司天津北特汽车零部件有限公司（以下简称天津北特）、长春北特汽车零部件有限公司（以下简称长春北特）的规模以及增强以上子公司的区域市场影响力，公司拟以货币资金支付的方式向全资子公司天津北特、长春北特增加注册资本。
（二）审议程序：
本次对全资子公司天津北特和长春北特的增资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审核通过，根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。
独立董事对本次增资事项发表了独立意见。
（三）是否构成关联交易以及重大资产重组事项
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
长春北特：全资子公司长春北特，成立于2009年7月，于2009年7月10日取得由长春市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为220113010001860，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为2009年7月10日，营业期限为2009年7月10日至2029年12月7日，住所为长春市汽车产业开发区丙二街与乙六路交汇处。经营范围为电动转向柱零部件、转向器零部件、减震器零部件的设计、加工及销售，金属材料工具、润滑油经销。经营服务主要面向东北地区汽车及零部件生产制造基地。
天津北特：全资子公司天津北特，成立于2010年6月，于2010年6月9日取得由天津市工商行政管理局静海分局颁发的《营业执照》，注册号为120223000049507，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为2010年6月9日，营业期限为2010年6月9日至2030年6月8日，住所为天津市静海经济开发区北区七号路中央大道16号。经营范围为汽车转向器、减震器、传动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其他机械用超高强度板热成型加工、制造、销售；金属材料、五金工具销售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营服务立足于京、津地区汽车及零部件生产制造基地。
（二）股权结构
天津北特、长春北特为公司全资子公司。
（三）增资公司财务情况
长春北特：2014年末，该公司总资产为11589.2万元，净资产2044.4万元，2014年实现净利润893.1万元。
天津北特；2014年末，该公司总资产为16838.8万元，净资产2213.9万元，2014年实现净利润732.3万元。
三、增资方式：
本次增资公司拟以货币资金支付的方式向全资子公司天津北特、长春北特增加注册资本。
四、本次增资对公司的影响和可能存在的风险
长春北特、天津北特是本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资后将增强天津北特和长春北特的区域市场影响力，符合公司的发展战略，有利于公司扩大市场影响力。
由于公司所处行业受产业政策、经济环境、国内外市场变化等诸多因素影响，敬请投资者注意投资风险。
五、上网公告附件
1.北特科技第二届董事会第二十二次会议决议公告
2.北特科技第二届监事会第十四次会议决议公告
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2015-049
上海北特科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额调整，调整后公司拟向特定对象非公开发行不超过29,940,119 股（含29,940,119 股）普通股股票，靳晓堂拟与公司签订附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份，认购金额不低于本次非公开发行募集资金总额的10%（含本数），不高于本次非公开发行募集资金总额的20%（含本数）。靳晓堂系公司总经理及公司实际控制人靳坤之子，本次认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过29,940,119股（含本数），募集资金总额不超过75,000万元（含本数）。
公司股东、总经理靳晓堂先生认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数），靳晓堂不参与竞价过程，并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
公司于2015年5月12日与靳晓堂先生签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，靳晓堂先生本次认购行为构成关联交易。
（二）关联交易履行的审批程序
1、2015年5月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案，关联董事靳坤先生回避表决，相关议案经非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议，并发表同意的独立意见。
2、2015年5月12日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案，相关议案全体监事一致表决通过。
3、2015年5月29日，2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案。
4、2015年11月16日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
5、2015年11月16日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据2015年第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案在董事会审议通过后生效。
本次交易尚须获得中国证监会核准。
二、关联方基本情况
靳晓堂先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，公司实际控制人靳坤先生之子，现任上海北特科技股份有限公司总经理，长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事，上海北特汽车零部件有限公司董事。截至2015年3月31日，靳晓堂先生持有公司3,596,960股股份，持股比例为3.37%。
本公司控股股东和实际控制人为靳坤先生，靳坤先生系靳晓堂父亲，其持有公司56,346,160股股份，持股比例为52.82%。
三、关联交易标的
靳晓堂先生以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。靳晓堂先生承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2015年5月12日），本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。如公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限进行相应调整。
靳晓堂先生承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
五、股票认购合同的主要内容
（一）合同主体：靳晓堂
（二）签订时间：2015年5月12日
（三）拟认购金额：不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）
（四）认购方式：现金认购
（五）认购价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2015年5月12日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%；如公司董事会根据公司股票二级市场价格走势，对募集资金的发行底价进行调整的，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限进行相应调整。
靳晓堂不参与竞价并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）支付方式：靳晓堂在本次非公开发行股份获得中国证监会核准且靳晓堂收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（七）限售期：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，靳晓堂认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）协议的生效条件和生效时间：协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：公司董事会审议批准本次非公开发行股票事项；公司股东大会审议批准本次非公开发行股票事项；中国证监会核准公司本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
（九）违约责任条款：协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约；如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）；如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任；本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成公司违约；若公司本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如靳晓堂不能及时、足额地缴纳全部认股款项，公司董事会有权决定是否将靳晓堂所获得的股份配售数额配售给其他认购人及具体配售数量。
（十）股票认购协议之补充协议
本协议由以下双方于2015年【11】月【 16 】日在上海市订立：
甲方：上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”），住所为嘉定区华亭镇高石路（北新村内），法定代表人为靳坤
乙方：靳晓堂，身份证号为：【232302198606080712】，住址为【上海市浦东区潍坊西路1号世贸滨江花园1号楼33D】
鉴于：
1、北特科技系一家依据中国法律在上海市成立并有效存续的股份有限公司，现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310114000614256的《营业执照》；其向社会公众公开发行的境内上市人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“北特科技”，股票代码为“603009”。截至本协议签订之日，北特科技股本总额为10,667万股，每股面值为人民币1.00元。
2、靳晓堂系中国境内自然人。截至本协议签订之日，靳晓堂持有北特科技3,596,960股的股份，占股份总数的3.37%，且系北特科技的实际控制人靳坤之子，现担任北特科技总经理，子公司长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事，上海北特汽车零部件有限公司董事。
3、甲、乙双方已于2015年5月12日签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，约定北特科技拟非公开发行不超过33,527,345万股普通股股票，靳晓堂同意按照协议约定的条件、金额及价格等内容参与认购该等股份，靳晓堂认购股份金额不低于本次非公开发行募集资金总额的10%，不高于本次非公开发行募集资金总额的20%。
现根据北特科技第二届董事会第二十二次会议决议，北特科技本次发行募集资金总额调整为75,000万元，发行数量调整为不超过29,940,119股（含29,940,119股）。
根据上述发行方案的调整，经双方协商一致，靳晓堂本次认购股份的总金额及股份数量相应发生调整，并修改原协议以下相应条款：
一、原协议第一条中关于“本次发行”的释义变更为“北特科技非公开发行人民币普通股A股不超过29,940,119股（含本数）”。
二、原协议第二条第1项变更为“北特科技本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过29,940,119股（含本数），股票面值为人民币1.00元”。
靳晓堂同意仍按照原定协议条款的约定认购股份金额不低于本次非公开发行募集资金总额的10%，不高于本次非公开发行募集资金总额的20%；并同意根据最终经中国证监会审批通过的本次发行总额及发行价格相应调整所认购股份数量范围。
六、本次交易对公司影响
本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。通过本次非公开发行股票，靳晓堂先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了实际控制人及公司高级管理层对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
七、上网公告附件
1.北特科技第二届董事会第二十二次会议决议公告
2.北特科技第二届监事会第十四次会议决议公告
3.北特科技2015年本次非公开发行股票预案（修订稿）
4.《北特科技2015年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
5.《北特科技独立董事关于公司相关事项的独立意见》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-050
上海北特科技股份有限公司
关于控股股东股票质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日收到公司第一大股东靳坤先生《股票质押式回购交易协议》，因融资需要，靳坤先生将其持有的14,300,000股本公司限售流通股股票质押给海通证券股份有限公司，质押期限自2015年11月9日至2017年11月8日。
截至本公告披露日，靳坤先生持有公司56,346,160股限售流通股，占公司总股本的52.82%；本次股份质押后，靳坤先生累计质押本公司股票数量为14,300,000股，占公司总股本的13.41%。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
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