公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年5月12日召开的第二届董事会第十六次会议和2015年5月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，2015年11月16日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次方案进行了修订。本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　2、本次非公开发行的发行对象为靳晓堂及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。

　本次发行对象均以现金方式认购，其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。靳晓堂不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

　3、本次发行股份的数量不超过29,940,119股（含29,940,119股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。

　如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股份的数量上限相应进行调整。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

　最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即25.05元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　公司股东靳晓堂承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

　5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于：

　（1）高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目；

　（2）汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目；

　（3）汽车用高精度减震器零部件扩产项目；

　（4）偿还银行贷款及补充流动资金。

　6、本次非公开发行对象之一为靳晓堂，靳晓堂系公司的总经理，亦是公司实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。

　8、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第六节“发行人利润分配情况”。

　释义

　在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　■

　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、国内汽车工业的高速发展

　我国的汽车工业从中型载货汽车起步，至今已有50多年的历史。进入二十一世纪以来，国民经济持续发展，汽车工业的支柱产业地位也逐步确立，汽车需求进入高速发展时期，市场容量迅速扩大。从2000年到2014年，汽车产量从207万辆增加到2,372多万辆，年均增长率超过7%。2012年至2014年，人民币升值压力、通胀预期、原材料价格上涨、劳动力成本上升、国际上欧洲国家的主权账务危机、美国的财政赤字等诸多因素对经济的发展产生了较大的影响，但中国汽车市场仍然获得超高速发展。

　按照新的分类方式，汽车分为商用车和乘用车两种，乘用车以人员运输为主，包括传统意义上的轿车、交叉型乘用车（主要是微型客车）和MPV、SUV等细分车型。从世界范围来看，乘用车发展势头强劲，牢牢占据汽车市场的主流地位。在欧洲各国、日本、韩国、马来西亚、印度、我国台湾等国家和地区，乘用车的比重都超过了80%。

　尽管我国乘用车近年里取得了长足的进步，但与发达国家相比，在千人乘用车保有量以及乘用车在汽车产品结构中的比重两方面还存在极大的差距，我国乘用车工业仍有巨大的增长空间。中国将是本世纪最具潜力的乘用车消费市场。

　公司的主导产品是转向器零部件和减震器零部件，由于转向器和减震器市场总需求量是和乘用车总产量成比例增加的，国内汽车市场的连续增长将继续拉动汽车零部件的需求同步增长，公司以市场为导向，拟通过本次产能提升和技术改造，来满足市场的发展需求。

　2、国际市场的开发

　随着中国汽车工业的迅速发展，整车出口、零部件出口也在迅速扩大。北特科技目前已向马来西亚、韩国等客户批量供货，虽然当前批量还不大，但是未来市场发展空间极具潜力。

　公司部分同行业竞争对手已打开出口市场并取得较好业绩。巨大的出口市场是北特科技未来发展的重要目标市场之一。

　3、国内转向器市场和减震器的发展方向

　国内转向器市场发展最明显的一个变化趋势是向电子化和集成化发展，产品需求从毛坯件向成品件发展。减震器市场方面，磁流变体、电流变体可调阻尼减震器和轻量化减震器也在开始推广应用，涉及到项目产品的深孔活塞杆和空心活塞杆的开发和产能准备。同时，产品的结构也在不断变化。

　4、国家政策的支持

　技术改造是节能降耗的有效途径，通过技改降耗也是响应国家节能环保的基本国策，做出企业应有的贡献。

　5、公司技术的支持

　公司目前在材料处理方面拥有先进的中频感应调质生产线，连拔生产线，涡流探伤生产线、连续调质炉和剥皮生产线，具备先进的原材料处理能力。在机加工方面，数控车床的数量已经超百台，高精度磨床数十台，形成强大的机加工能力。在专业加工方面，拥有德国引进的KESEL铣齿机3台，MAE校直机1台，国产设备EFD感应淬火机6台，构成专业化的开发和生产能力。在检测方面，已经配备了光谱分析仪、硬度计、拉力试验机、显微镜等理化实验设备和三坐标测量仪、圆度仪、扫描仪、粗糙度仪和投影仪等精度测量设备，构建了完整的理化和精测平台。先进和工艺设备性能布局以及检测仪器配备，为公司现有的转向产品和减震产品提供了硬件技术支持，保证了产品的质量精度，也为后续的延伸加工提供了技术和能力储备。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、积极大力发展主营业务

　（1）延伸产品的加工深度，以提高附加值。

　（2）优化工艺，提高产品的材料利用率，使制造更环保节能。

　（3）开发新产品，如齿轮、蜗杆、EPSbp齿条，拓展新市场。

　2、扩充公司资金实力，降低财务风险

　公司拟通过本次非公开发行，夯实公司资本实力，做大做强公司主营业务。同时，本次发行后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力和未来的持续经营能力。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为靳晓堂及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。

　本次发行对象均以现金方式认购，其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。

　靳晓堂不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

　（四）发行数量

　本次发行股份的数量不超过29,940,119股（含29,940,119股），其中靳晓堂认购金额不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。

　如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股份的数量上限相应进行调整。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

　最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　（五）发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即25.05元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　公司股东靳晓堂承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

　（六）限售期

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，靳晓堂认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　（八）滚存利润的安排

　本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　（九）发行决议有效期

　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象之一为靳晓堂，靳晓堂系公司的总经理，亦是公司实际控制人靳坤之子，靳晓堂认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为靳坤先生，靳坤先生持有公司56,346,160股股份，持股比例为52.82%。

　根据本次发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过29,940,119股，发行完成后，靳坤先生持有公司股份的比例将不低于41.25%，仍为公司的控股股东、实际控制人。若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则本次发行股份的数量上限相应进行调整，但基于董事会的合理判断，调整发行股份的数量上限会在合理范围内，该调整亦不会导致公司控股股股东和实际控制人发生变化。

　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年5月12日召开的第二届董事会第十六次会议和2015年5月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，2015年11月16日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次方案进行了修订。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的《非公开发行股票认购协议》、

　《非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容摘要

　一、靳晓堂先生的基本情况

　（一）靳晓堂先生的基本情况

　截至2015年6月30日，靳晓堂先生持有公司3,596,960股，持股比例为3.37%。靳晓堂先生的简要情况如下：

　靳晓堂先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，公司实际控制人靳坤先生之子，现任上海北特科技股份有限公司总经理，长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事，上海北特汽车零部件有限公司董事，重庆北特科技有限公司执行董事。

　（二）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　靳晓堂先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，靳晓堂先生与北特科技及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　（四）最近24个月内发行对象与北特科技之间的重大关联交易情况

　本次发行预案披露前24个月内靳晓堂先生与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易决策制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

　二、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》的内容摘要

　1、合同主体、签订时间

　甲方：上海北特科技股份有限公司

　乙方：靳晓堂

　签订时间：2015年5月12日

　补充协议签订时间：2015年11月16日

　2、发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即25.05元/股），其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　靳晓堂承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

　3、认购总额、价格和数量

　（1）乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额不不低于本次募集资金总额的10%（含本数），且不高于本次募集资金总额的20%（含本数）。

　（2）乙方不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　（3）乙方承诺其所认购本次非公开发行的股票数量，将根据如下计算公式予以确定：

　乙方认购的股份数量=乙方本次认购总金额/发行价格

　4、锁定期

　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。

　5、支付方式

　靳晓堂同意在北特科技本次发行获得中国证监会核准且靳晓堂收到北特科技发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入北特科技募集资金专项存储账户。

　6、违约责任

　本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。

　如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

　如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

　本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如乙方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将乙方所获得的股份配售数额配售给其他认购人及具体配售数量。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过75,000万元（含本数）。扣除发行费用后将以下项目。

　单位：万元

　■

　实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过75,000万元（含本数）。扣除发行费用后将用于：

　（1）高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目；

　（2）汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目；

　（3）汽车用高精度减震器零部件扩产项目；

　（4）偿还银行贷款及补充流动资金。

　（一）高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目

　1、项目基本情况

　本项目将通过购置新设备，扩大生产线，延伸产品的加工深度，以提高附加值；优化工艺，提高产品的材料利用率，使制造更环保节能；以及开发新产品拓展新市场。

　2、项目的必要性

　（1）技术发展的需要

　国内转向器市场发展最明显的一个变化趋势是向电子化和集成化发展，产品需求从毛坯件向成品件发展。

　减震器市场方面，磁流变体、电流变体可调阻尼减震器和轻量化减震器也在开始推广应用，涉及到项目产品的深孔活塞杆和空心活塞杆的开发和产能准备。

　从产品结构来说，每年都在变化，特别是转向器产品。近两年，电动转向器发展迅速，市场份额快速增长，新开发车型80%以上均配用电动转向器。所以，北特科技的产品结构也发生着变化，电动转向器专用的蜗杆、扭杆等产品的比重将会增加，而输入轴和阀套等液压转向器产品的比重将会下降。

　同时，现在国内的OEM厂商开始从毛坯件的需求向成品件发展，即OEM厂商对转向器的大部分零件都采购成品件，自己不加工，只进行装配生产。因而北特科技在转向器产品和减震器产品的加工深度上将有所调整，深化各零部件的加工工序，加大成品零件的投入和开发力度，提高成品零部件在出货量中的比例。

　（2）满足市场发展的需要

　汽车配套企业对零件的需求从毛坯和半成品件向成品件转换，因而必须加大技术改造力度，通过延伸加工深度，做到产品的多元化，满足不同客户的需求，在促进自身发展的同时，提高市场竞争能力。

　（3）国家政策的支持

　技术改造是节能降耗的有效途径，通过技改降耗也是响应国家节能环保的基本国策，做出企业应有的贡献。

　（4）客户的需要

　北特科技开发、供应各类转向机内零部件、减震器内活塞杆，凭借产品优异性能、可靠的质量、富有竞争力的价格满足了客户定点供货要求。和多数客户建立了长期的战略合作伙伴关系，并且是多数客户的独家供应商。每年产品供应量随着客户的增长，对于部分新产品，公司已具备了较好的基础，一些客户希望公司参与相应产品的加工生产。

　3、项目实施的可行性

　公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有一支高水平的技术研发团队和管理团队，拥有先进的生产设施和检测设施，拥有一批领先的自主技术专利，项目产品已通过鉴定认证。以上条件为项目实施提供了充分的条件。

　4、项目的产品

　本项目产品为汽车电控助力转向系统、减震系统关键零部件。

　项目实施后，自2016年投产，至2020年达纲，逐年新增产能见下表。

　单位：万件

　■

　5、项目投资构成及效益

　投资总额40,239万元（含918万美元），其中建设投资38,239万元（含918万美元），铺底流动资金2,000万元。

　建设投资构成如下：

　■

　项目达产后，预计产生营业收入48,011万元（不含增值税），产生净利润5,320万元。

　（二）汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目

　1、项目基本情况

　本项目将在转向器产品和减震器产品的加工深度上进行调整，深化各零部件的加工工序，加大成品零件的投入和开发力度，提高成品零部件在出货量中的比例。

　本项目建设的必要性和项目实施的可行性见本预案第一个募集资金投资项目“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”的分析。

　2、项目的产品

　本项目产品为汽车电控助力转向系统、减震系统关键零部件的技术改造及扩能。

　项目实施后，自2016年投产，至2019年达纲，逐年新增产能见下表。

　单位：万件

　■

　3、项目投资构成及效益

　投资总额10,912万元（含632万美元），其中：建设投资10,412万元，铺底流动资金500万元。

　建设投资构成如下：

　■

　项目达产后，预计产生营业收入12,860万元（不含增值税），产生净利润1,228万元。

　（三）汽车用高精度减震器零部件扩产项目

　1、项目基本情况

　本项目拟由公司的全资子公司天津北特实施，主要建设以下内容：

　（1）厂房建设及厂区内部辅助设施的建设；

　（2）拉拔生产线；

　（3）电力设备及配套设施

　本项目将从国内采购进高精度减震器活塞杆原材料加工生产一条。该生产线采用新工艺，将布局在二期新建厂房内作为全厂原材料及成品仓库以及原材料加工车间。

　2、项目建设必要性

　随着国内轿车市场的增长，节能环保已成为汽车技术发展的重点。高精度的减震器，由于该类减震器的特点，与普通要求相比，活塞杆对材料金相组织和硬度梯度等要求较高；形位公差和尺寸精度要求也较高。目前国内市场对减震器活塞杆的需求大量增加，而市场的生产能力有限，根据目前国内汽车工业的发展情况以及对高精度乘用车减震器活塞杆的市场需求，以及公司的发展规划，天津北特汽车零部件有限公司决定投资建设本项目，以扩大产能，深化加工深度，提高公司效益和技术能级。

　公司以本项目为契机，使企业向高新技术产品专业化、产业化方向发展，产品结构进一步优化。天津北特产能的形成，将使公司发展为高精度减震器活塞杆的专业供应商，通过公司的技术和市场优势，逐步扩大在国内汽车市场的产品占有率。

　3、项目实施的可行性

　公司拥有一支高水品的技术研发团队和管理团队，天津北特依托母公司技术研发能力，将母公司开发的产品在天津进行产业化。天津北特拥有先进的生产设施和检测设施，本项目的产品己通过鉴定认证。

　天津北特生产的高精度减震器活塞杆的原材料规格在φ11.3mm～φ22. 6mm，产品是根据GB标准及客户的要求进行拔料制成。项目采用全新的生产线和新的工艺技术，保证良好的机械性能；采用在线自动校直机，确保产品的直线度；同时也节省了时间，提高生产效率；使产品的加工尺寸精度得到保证。

　4、项目的产品

　项目实施后，自2016年投产，至2019年达纲，逐年新增产能见下表。

　■

　5、项目投资构成及效益

　本项目投资总额为3,550万元，其中，厂房及公用配套设施投资2,500万元，连续拉拔线投资500万元，电力工程建设等其他费用投资550万元，具体如下：

　■

　该项目2019年达产，预计达产当年实现营业收入5,760万元（不含增值税），净利润888万元。

　（四）偿还银行贷款及补充流动资金项目

　1、偿还银行贷款及补充流动资金的金额和用途

　公司拟将本次募集资金不超过21,500万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。

　2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及对公司的影响

　截至2015年6月末，公司流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.07、 0.79及54.60%，与同行业上市公司相比，偿债能力仍有改善空间。募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，将显著改善公司的资本结构，降低资产负债率，降低利息支出，增强抗风险能力，提高盈利能力。同时，也将增强公司资本实力，为公司业务发展提供有效保障。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；提高产品附加值，提高产品品质，顺应市场需求的变化；优化工艺，提高材料利用率；研究开发新产品。项目达产后，公司业务体系更加完善，工艺更加先进，有利于公司增强技术装备实力，承接新的业务及提高市场占有率。

　从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

　第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

　（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

　公司的主营业务为汽车转向器零部件和减震器零部件的研发、生产与销售，本次非公开发行股票募集资金用于转向器零部件和减震器零部件扩能项目、技术改造、偿还银行贷款及补充流动资金，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。

　（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

　公司本次向靳晓堂等不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过29,940,119股（含本数）。

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　本次非公开发行完成后，公司将可有效延伸产品链，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　第五节 本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、募集资金投资项目风险

　本次非公开发行募集资金将主要用于转向器零部件和减震器零部件的技术改造升级和扩能项目，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

　二、净资产收益率下降的风险

　由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

　三、原材料价格波动的风险

　公司产品主要成本为热轧圆钢，热轧圆钢价格水平变化，将引起公司产品成本变化，从而引起公司的毛利率、盈利水平发生变化。如果未来钢材价格剧烈波动，将影响公司的盈利稳定性。

　四、市场风险

　下游整车市场竞争激烈，价格战愈演愈烈。整车市场的激烈竞争已传导至汽车零部件市场，整车厂和总成制造厂对零部件企业降低销售价格的要求也越来越高。公司经营同样面临着产品售价降低而产品制造成本难以下降的双重压力。如果公司不进行工艺革新，进行技术改造，引进先进管理经验，公司的经营和销售将受到不利影响。

　五、竞争风险

　面对旺盛的国内汽车转向器及减震器零部件市场，未来将有新的竞争者加入，尤其一些外资企业也在华拓展业务，市场竞争程度将进一步加强，公司面临的市场竞争压力将进一步加大。如果公司不能在未来进一步提高研发设计能力，生产出满足市场需求的产品，将对公司业务维持和拓展产生不利影响。

　六、股票价格波动风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

　七、与本次非公开发行相关的审批风险

　本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　第六节 发行人利润分配情况

　一、公司利润分配政策

　公司股票于2014年7月18日在上海证券交易所挂牌上市。

　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

　第一百五十四条 公司实施如下利润分配政策：

　（一）利润分配的基本原则

　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　（二）利润分配具体政策

　1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　2、现金分红的具体条件：

　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。

　（三）利润分配方案的审议程序

　1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3 个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A 股股东表决结果。

　4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　（四）公司利润分配政策的变更

　1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年分红情况具体如下：

　公司股票于2014年7月18日上市，公司上市后实施了一次分红，最近三年公司分红情况如下。

　单位：元

　■

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

　三、未来的股东回报规划

　公司已于2014年7月18日上市时的招股书披露：鉴于2014-2016年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司在汽车零部件制造业领域的竞争优势和市场占有率。为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2014-2016年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。（2）在确保足额现金股利分配的前提下，如具备股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股利分配。

　四、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

　由于本次发行价格将可能远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

　公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步产生收益后，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展。

　1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础

　本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　在募集资金到位后，公司将根据既定投向投资募集资金投资项目和偿还银行贷款及补充公司流动资金。公司在转向器和减震器零部件业务的投入将丰富公司的产品结构，延伸产品加工深度，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　上海北特科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日