第B031版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年11月13日 星期五 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
德邦证券股份有限公司
关于引力传媒股份有限公司持续督导现场检查报告

 经中国证券监督管理委员会《关于核准引力传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》((证监许可[2015]831号))核准,引力传媒股份有限公司(下称“引力传媒”、“公司”)于2015年5月首次公开发行人民币普通股3,334万股,发行价格7.20元/股,募集资金总额24,005万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额21,276万元。德邦证券股份有限公司(下称“德邦证券”、“保荐机构”)作为引力传媒首次公开发行股票的保荐机构,对引力传媒进行了持续督导,持续督导期为2015年5月27日至2017年12月31日。

 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,德邦证券于2015年11月3日至11月5日对引力传媒进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下:

 一、本次现场检查的基本情况

 德邦证券通过认真审阅公司相关制度、“三会”会议资料及总裁会议相关资料、访谈企业相关人员、复核和查阅相关资料文件,对引力传媒的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。

 二、对现场检查事项逐项发表的意见

 本次对于引力传媒现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

 (一)公司治理和内部控制

 德邦证券查阅了引力传媒的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集、查阅了引力传媒2015年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议记录、决议等资料,重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规。经核查,引力传媒股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关规定、股东大会、董事会和监事会的会议资料保存完整。

 2015年5月以来,引力股份进一步修订完善了《公司章程》等规章制度,并能够切实执行相关制度。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则符合相关法律法规的要求。

 引力传媒根据职责划分并结合公司实际情况,聘任了总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,各部门设置合理,公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作。

 (二)信息披露情况

 引力传媒已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等规定,建立了《信息披露管理制度》等与信息披露相关的管理制度,以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

 通过查阅公司三会资料、总裁会议资料和信息披露档案资料,保荐机构认为,公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

 (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

 德邦证券查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来的情况、公司三会会议资料及账务资料等,并与财务人员进行了沟通。

 经核查,引力传媒资产完整,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

 (四)募集资金使用情况

 德邦证券查阅了引力传媒募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证等文件,并与公司相关负责人进行了沟通交流,对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。

 经核查,引力传媒首次公开发行股票募集资金到位以来,募集资金使用和管理规范,及时履行了相关信息披露义务,募集资金实际使用情况与披露情况一致,不存在违规使用募集资金的情形。

 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

 1、关联交易

 持续督导期间,公司除按规定支付关键管理人员薪酬之外未发生关联交易情况。

 2、对外担保

 持续督导期间,引力传媒的对外担保情况如下:

 2015年10月13日,引力传媒董事会第五次会议审议通过了同意公司为天津引力传媒文化产业有限公司、上海九合传媒有限公司、天津九合文化传媒有限公司和北京九合互动文化传播有限公司四家全资子公司与公司共同使用中国民生银行股份有限公司总行营业部的8000万元综合授信额度提供担保,担保期限为一年。其中,天津九合文化传媒有限公司的使用额度最高不超过1500万元、北京九合互动文化传播有限公司的使用额度最高不超过500万元。此议案已经公司股东大会审议通过。

 经核查,引力传媒对外担保已履行相应的决策程序和信息披露义务,不存在违法违规的情形。

 3、重大对外投资

 持续督导期间,公司重大对外投资情况如下:

 (1)2015年7月24日,引力传媒及汪海、杨荣与刘兵、孙亮签署《合作协议书》,拟以现金收购刘兵、孙亮所持华传文化总计80%的股权,其中公司以510万元的价格受让孙亮持有的华传文化30%的股权,以357万元的价格受让刘兵持有的华传文化21%的股权;汪海以408万元的价格受让刘兵持有的华传文化24%的股权;杨荣以85万元的价格受让刘兵持有的华传文化5%的股权。

 华传文化的股权的总体价值依据中同华资产评估有限公司出具中同华评报字(2015)第469号《资产评估报告》的评估结果确定为1700万元,公司收购华传文化51%的股权总计需支付股权转让款867万元。本次交易完成后,华传文化的股权结构将变更为:公司持股51%;汪海持股24%;刘兵持股20%;杨荣持股5%。

 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。2015年6月28日,公司第二届第三次董事会审议通过《关于授权总裁审议批准公司对外投资、资产购置等事项的权限的议案》(详见公司2015年6月29日于上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报等媒体披露的2015-008号临时公告),根据该授权,本次交易无须提交公司董事会、股东大会审议。

 (2)2015年10月13日,公司与朱化凯、邓安江及北京中视星驰文化传媒有限公司签署《战略合作协议书》,公司拟按照星驰传媒2015年预计实现净利润800万元为基数的18倍的估值,以人民币2880万元投资入股星驰传媒,占投资后星驰传媒注册资本总额的20%。本次交易完成后,星驰传媒的股权结构将变更为:公司持股20%;朱化凯持股40%;邓安江持股40%。

 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。2015年10月13日,公司第二届第五次董事会审议通过《关于参股北京中视星驰文化传媒有限公司的议案》(详见公司2015年10月13日于上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报等媒体披露的2015-030号临时公告),根据公司章程,本次交易无须提交公司股东大会审议。

 经核查,引力传媒重大对外投资已履行相应的决策程序和信息披露义务,不存在违法违规的情形。

 (六)经营情况

 德邦证券通过查阅引力传媒的2015年三季度报告,了解了近期行业发展趋势和变化情况,并与公司高管进行了访谈,对公司的经营情况进行了现场核查。

 经核查,引力传媒主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大变化;2015年1-9月,公司实现营业收入1,331,765,346.80元,归属母公司股东净利润26,770,542.57元,公司营业收入较去年同期增长18.04%,保持较好的增速,公司归属母公司股东净利润较去年同期下滑37.43%,主要原因由于市场竞争加剧以及媒体投放结构进一步向利润率较低的强势媒体集中导致,公司总体业务经营稳定。

 (七)保荐人认为应予现场核查的其他事项

 无。

 三、提请上市公司注意的事项及建议

 公司募集资金投资项目中的整合营销策略系统集成服务平台数据库项目进度过慢,需要加强建设。

 四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

 经核查,引力传媒不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

 五、上市公司及其他中介机构的配合情况

 在本次现场核查工作中,引力传媒能够积极提供核查所需的文件资料,并安排项目人员与公司高管及员工进行访谈和实地调研,为现场核查工作提供了便利。

 六、本次现场检查的结论

 经核查:引力传媒公司治理规范,公司治理结构不断完善;已建立较为完整的内控制度;严格执行信息披露制度;资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,不存在关联方占用发行人资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,无违规使用募集资金的情形;关联交易决策程序合规,不存在违规对外担保的情形;不存在违反承诺的情形;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大变化,整体经营情况良好。

 

 保荐代表人(签字):

 赵麟 胡旭

 德邦证券股份有限公司

 年 月 日

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved