股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-090

　中航飞机股份有限公司

　关于解除股份限售的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次有限售条件的流通股上市数量为176，216，069股，占公司股份总数的6.36%。

　本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年11月16日。

　一、 本次解除限售的股份取得的基本情况

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票购买资产申请于 2012年3月16日取得中国证监会核准批文（证监许可[2012]335号）。根据核准方案，公司于2012年11月分别向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团公司”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起”）和西安航空制动科技有限公司（以下简称“中航制动”）发行48，935，259股、74，447，181股、19，720，773股和33，112，856股。上述发行股份已于2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2012年11月15日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股东认购的本次发行股份自新股上市之日起锁定 36 个月；该次发行完成后，公司总股本由2，477，618，440股增至2，653，834，509股（上述事项详见 2012 年 11月 14 日刊登在巨潮资讯网的《新增股份变动报告暨上市公告书》）。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　（一）关于股份锁定期的承诺

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动均承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。

　承诺时间：2010年1月19日

　承诺期限：公司非公开发行股票已于2012年11月15日上市，故上述承诺期限具体时间为2012年11月15日-2015年11月15日

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　（二）关于避免同业竞争的承诺

　在公司2012年非公开发行股份购买资产过程中，公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，声明与承诺内容如下：

　1、目前本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）从事的主营业务与中航飞机不构成同业竞争；

　2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航飞机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航飞机或其全资及控股子公司。

　为了有效避免同业竞争、保护公司及股东利益，中航飞机有限责任公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

　1、中航飞机本次资产重组完成后，本公司及其控制、管理的下属企业所经营的业务与中航飞机的主要业务不存在同业竞争；

　2、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与中航飞机相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航飞机的生产经营构成实质性竞争；

　3、本公司保证将促使本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航飞机构成竞争的商业活动；

　4、在本公司下属企业整合过程中，当本公司控制的除中航飞机以外的其他企业存在与中航飞机经营同类（相同或类似）业务时，在该企业或资产具备纳入中航飞机的条件时，本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁等有效途径纳入中航飞机；

　5、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。

　陕飞集团公司、中航起、中航制动也分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

　1、根据本公司与中航飞机签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产（含负债）认购中航飞机非公开发行的股份。本次发行完成后，本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的生产、研发能力，与中航飞机经营业务不构成同业竞争；

　2、在本公司持有的中航飞机股份或受中航工业控制期间，不从事与中航飞机构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与中航飞机构成竞争的业务；

　3、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。

　西飞集团公司已在中航飞机首次公开发行股票时做出了不可撤销之承诺：

　在中航飞机依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与中航飞机相同的产品，不从事任何与中航飞机在业务上构成直接或间接竞争的业务。

　为确保下属控股子公司之间不出现业务竞争，西飞集团公司特说明承诺如下：

　1、中航飞机目前经营业务中包括依靠自主开发的技术、利用复合材料生产航空承力件；奥地利FACC AG和菲舍尔公司是利用国外复合材料技术，生产航空非承力或次承力件。复合材料航空承力件与复合材料航空非承力或次承力件是两种完全不同的产品，在运用材料、基本工艺技术和用途方面均存在重大差别，因而不构成同业竞争；

　2、为了避免同一控股股东下的子公司之间产生同业竞争，本公司承诺，严格遵守证券监管相关法规，严格履行上市公司控股股东责任，确保本公司相关控股子公司之间不产生同业竞争，如果出现同业竞争的可能性时，通过业务整合等法律许可的方式，促使相关控股子公司消除同业竞争的风险。

　承诺时间：2010年1月15日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　（三）关于规范关联交易的承诺

　为规范本次交易完成后的经常性关联交易，西飞集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

　1、西飞集团公司保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予西飞集团公司及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

　2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，西飞集团公司及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

　3、西飞集团公司将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权；

　4、在西飞集团公司及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与中航飞机之间的关联交易。

　陕飞集团公司、中航起、中航制动亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

　1、陕飞集团公司/中航起/中航制动保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予陕飞集团公司/中航起/中航制动及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

　2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，陕飞集团公司/中航起/中航制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

　3、陕飞集团公司/中航起/中航制动将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

　承诺时间：2010年1月19日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　（四）关于标的资产业绩补偿的承诺

　在公司2012年非公开发行股份购买资产过程中，北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产分别出具了中企华评报字(2009)第502-2号、中企华评报字(2009)第502-4号、中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》，以2009年8月31日为基准日，采用资产基础法对拟购买资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次发行的定价依据。同时，北京中企华资产评估有限责任公司还采用收益现值法对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产进行了评估。

　为保障中航飞机及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，本次交易对方陕飞集团公司承诺如下：

　若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-2号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

　《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易对方中航起承诺如下：

　若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-4号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

　《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易对方中航制动承诺如下：

　若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

　《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　承诺时间：2012年2月9日

　承诺期限：2012年1月1日-2014年12月31日

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人已履行完毕上述承诺。其中：陕飞集团公司注入资产2012年、2013年和2014年实现净利润分别为：8，533.42万元，12，750.45万元和13，911.83万元，以上合计35，195.70万元。中航起注入资产2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为：1，700.18 万元，2078.47万元，2，613.84万元，以上合计6，392.49万元。中航制动注入资产2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为：3，844.66万元，3，796.17万元和4，782.98万元，以上合计12，423.81万元。

　（五）与购买资产权属相关的承诺

　1、关于土地使用权的相关承诺

　陕飞集团公司、中航制动、西飞集团公司已向中航飞机出具承诺如下：

　鉴于本公司与贵公司于2010年1月22日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

　（1）在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

　（2）在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

　（3）如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

　上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为“不可撤销之承诺”。

　本次拟购买资产中，包含中航起位于湖南省望城县的面积分别为120，109.15平方米（望国用[2009]第237号）、120，122.90平方米（望国用[2009]第238号）的两宗土地使用权。为了支持航空产业发展，上述两宗土地使用权在取得时均获得了附条件的土地价款优惠政策。中航起承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由本公司承担。

　承诺时间：2012年1月10日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　2、关于设备类资产的相关承诺

　在拟进入上市公司的资产中，部分进口设备尚处于海关监管期，截至2011年8月31日，尚处于海关监管期的设备情况如下：（1）本次拟购买的陕飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备3台和1项引进技术，设备账面原值为5，739.89万元，账面净值为3，572.11万元；（2）本次拟购买的中航起资产存在尚处于海关监管期（5年）的8项进口设备，账面原值为3，033.16万元，账面净值为2，112.39万元；（3）本次拟购买西飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（5年）的1项进口设备，设备账面原值为77.98万元，账面净值为57.81万元。陕飞集团公司、中航起、西飞集团公司均承诺，本次交易资产交割日之后的30个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由其承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

　承诺时间：2012年10月17日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至公告之日，上述部分进口设备已解除监管手续，承诺人已履行完毕上述承诺。

　（六）关于保障上市公司财务资金安全的承诺

　本公司实际控制人中航工业承诺：

　本公司不对中航飞机的资金存储等业务做统一要求，保证中航飞机的财务独立性。

　中航飞机与财务公司之间的存贷款业务将继续由中航飞机按照相关法律法规、相关监管规则及中航飞机章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，本公司不干预中航飞机的相关决策。

　若中航飞机及其子公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，本公司承诺将自接到中航飞机就相关事项书面通知之日起30个工作日内，依据相关审计机构出具的载明中航飞机及其子公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿中航飞机及其子公司受到的该等损失。

　承诺时间：2011年11月20日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　（一）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年11月16日。

　（二）本次可上市流通的股份总数为176，216，069股，占公司股份总数的6.36%。

　（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、本次解除限售前后公司的股本结构：

　单位：股

　■

　五、其他情况说明

　（一）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞1407号）核准，公司于2015年7月完成非公开发行股票，向国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司等8家特定对象非公开发行A股股票114，810，562股，募集资金2，999，999，985.06元，扣除证发行费用后，募集资金净额为2，961，065，174.50元。上述发行股份已于2015年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年8月10日在深圳证券交易所主板上市，性质为有限售条件流通股。该次发行完成后，公司总股本由2，653，834，509股增至2，768，645，071股。

　（二）截止目前，本次申请解除限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况。

　（三）截止目前，公司对本次申请解除限售的股东无担保事项，也不存在公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

　六、保荐机构核查的结论性意见：

　经核查，国泰君安和中航证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易的限售股份持有人均严格履行了其作出的承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦未对其违规提供担保；截至本核查意见出具之日，中航飞机与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；国泰君安和中航证券对中航飞机本次限售股份上市流通事项无异议。

　七、备查文件

　（一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

　（二）股份结构表和限售股份明细表；

　（三）国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月六日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-091

　中航飞机股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　● 本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　● 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议的召开情况

　（一）召开时间：

　现场会议召开时间：2015年11月12日（星期四）下午14：20时；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月11日下午15:00至11月12日下午15:00期间的任意时间。

　（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室

　（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合

　（四）召集人：董事会

　（五）主持人：董事长方玉峰

　（六）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　（一）股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东37人，代表股份1，605，174，344股，占公司总股份的57.9769％。其中：通过现场投票的股东19人，代表股份1，381，049，244股，占公司总股份的49.8818％。通过网络投票的股东18人，代表股份224，125，100股，占公司总股份的8.0951％。

　（二）中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东31人，代表股份15，012，253股，占公司总股份的0.5422％。其中：通过现场投票的股东14人，代表股份1，023，719股，占公司总股份的0.0370％。通过网络投票的股东17人，代表股份13，988，534股，占公司总股份的0.5052％。

　（二）公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。

　会议经过表决，形成如下决议：

　（一）批准《关于修订公司发展战略要点的议案》

　总表决情况：同意1，605，130，068股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对43，576股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：同意14，967，977股，占出席会议中小股东所持股份的99.7051％；反对43，576股，占出席会议中小股东所持股份的0.2903％；弃权700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。

　（二）批准《关于修订<公司章程>的议案》

　总表决情况：同意1，605，130，068股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对43，576股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：同意14，967，977股，占出席会议中小股东所持股份的99.7051％；反对43，576股，占出席会议中小股东所持股份的0.2903％；弃权700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。

　（三）批准《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　总表决情况：同意1，605，130，068股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对43，576股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：同意14，967，977股，占出席会议中小股东所持股份的99.7051％；反对43，576股，占出席会议中小股东所持股份的0.2903％；弃权700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。

　（四）批准《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　总表决情况：同意1，605，130，068股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对43，576股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：同意14，967，977股，占出席会议中小股东所持股份的99.7051％；反对43，576股，占出席会议中小股东所持股份的0.2903％；弃权700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。

　（五）批准《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　总表决情况：同意1，605，130，068股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972％；反对43，576股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：同意14，967，977股，占出席会议中小股东所持股份的99.7051％；反对43，576股，占出席会议中小股东所持股份的0.2903％；弃权700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0047％。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　（二）见证律师姓名：郭 斌、贺伟平

　（三）律师意见：本次大会召集和召开程序、召集人和主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　（一）中航飞机股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　（二）北京市嘉源律师事务所《关于中航飞机股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十三日

　国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股上市流通的核查意见

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）2012年度发行股份购买资产暨关联交易的持续督导财务顾问及保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）对中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　一、 发行股份购买资产暨关联交易概况及后续股本变化概况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）核准，公司于2012年11月分别向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起”）和西安航空制动科技有限公司（以下简称“中航制动”）发行48，935，259股、74，447，181股、19，720，773股和33，112，856股，收购西飞集团所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计940，116，123.10元、负债合计429，297，230.40元；收购陕飞集团全资子公司陕西锐方航空装饰有限公司100%股权及其本部所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计4，116，495，167.98元、负债合计3，447，389，651.65元；收购中航起所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计1，238，341，333.91元、负债1，063，440，927.50元；收购中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权及其本部所有的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计853，451，693.72元、负债合计535，989，623.60元。上述发行股份已于2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2012年11月15日在深圳证券交易所主板上市，性质为有限售条件流通股。该次发行完成后，公司总股本由2，477，618，440股增至2，653，834，509股。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号）核准，公司于2015年7月完成非公开发行股票，向国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司等8家特定对象非公开发行A股股票114，810，562股，募集资金2，999，999，985.06元，扣除证券承销费和保荐费37，800，000元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1，134，810.56元后，募集资金净额为2，961，065，174.50元。上述发行股份已于2015年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年8月10日在深圳证券交易所主板上市，性质为有限售条件流通股。该次发行完成后，公司总股本由2，653，834，509股增至2，768，645，071股。

　二、 发行股份购买资产暨关联交易限售股份持有人承诺履行情况

　中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易过程中相关股东及关联人承诺履行情况如下：

　（一）关于股份锁定期的承诺

　中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易的发行对象西飞集团、陕飞集团、中航起和中航制动均承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。

　承诺时间：2010年1月19日

　承诺期限：公司非公开发行股票已于2012年11月15日上市，故上述承诺期限具体时间为2012年11月15日-2015年11月15日

　承诺履行情况：截至本核查意见出具之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　（二）关于避免同业竞争的承诺

　在公司2012年非公开发行股份购买资产过程中，公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，声明与承诺内容如下：

　1、目前本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）从事的主营业务与中航飞机不构成同业竞争；

　2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航飞机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航飞机或其全资及控股子公司。

　为了有效避免同业竞争、保护公司及股东利益，中航飞机有限责任公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

　1、中航飞机本次资产重组完成后，本公司及其控制、管理的下属企业所经营的业务与中航飞机的主要业务不存在同业竞争；

　2、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与中航飞机相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航飞机的生产经营构成实质性竞争；

　3、本公司保证将促使本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航飞机构成竞争的商业活动；

　4、在本公司下属企业整合过程中，当本公司控制的除中航飞机以外的其他企业存在与中航飞机经营同类（相同或类似）业务时，在该企业或资产具备纳入中航飞机的条件时，本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁等有效途径纳入中航飞机。

　5、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。

　陕飞集团、中航起、中航制动也分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

　1、根据本公司与中航飞机签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产（含负债）认购中航飞机非公开发行的股份。本次发行完成后，本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的生产、研发能力，与中航飞机经营业务不构成同业竞争；

　2、在本公司持有的中航飞机股份或受中国航空工业集团公司控制期间，不从事与中航飞机构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与中航飞机构成竞争的业务；

　3、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。

　西飞集团已在中航飞机首次公开发行股票时做出了不可撤销之承诺：

　在中航飞机依法成立后，西飞集团的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与中航飞机相同的产品，不从事任何与中航飞机在业务上构成直接或间接竞争的业务。

　为确保下属控股子公司之间不出现业务竞争，西飞集团特说明承诺如下：

　一、中航飞机目前经营业务中包括依靠自主开发的技术、利用复合材料生产航空承力件；奥地利FACC AG和菲舍尔公司是利用国外复合材料技术，生产航空非承力或次承力件。复合材料航空承力件与复合材料航空非承力或次承力件是两种完全不同的产品，在运用材料、基本工艺技术和用途方面均存在重大差别，因而不构成同业竞争。

　二、为了避免同一控股股东下的子公司之间产生同业竞争，本公司承诺，严格遵守证券监管相关法规，严格履行上市公司控股股东责任，确保本公司相关控股子公司之间不产生同业竞争，如果出现同业竞争的可能性时，通过业务整合等法律许可的方式，促使相关控股子公司消除同业竞争的风险。

　承诺时间：2010年1月15日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至本核查意见出具之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　（三）关于规范关联交易的承诺

　为规范本次交易完成后的经常性关联交易，西飞集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

　1、西飞集团保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予西飞集团及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

　2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，西飞集团及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

　3、西飞集团将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权；

　4、在西飞集团及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与中航飞机之间的关联交易。

　陕飞集团、中航起、中航制动亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

　1、陕飞集团/中航起/中航制动保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予陕飞集团/中航起/中航制动及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

　2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，陕飞集团/中航起/中航制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

　3、陕飞集团/中航起/中航制动将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

　承诺时间：2010年1月19日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至本核查意见出具之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　（四）关于标的资产业绩补偿的承诺

　在公司2012年非公开发行股份购买资产过程中，北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买陕飞集团、中航起、中航制动资产分别出具了中企华评报字(2009)第502-2号、中企华评报字(2009)第502-4号、中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》，以2009年8月31日为基准日，采用资产基础法对拟购买资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次发行的定价依据。同时，北京中企华资产评估有限责任公司还采用收益现值法对拟购买陕飞集团、中航起、中航制动资产进行了评估。

　为保障中航飞机及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，本次交易对方陕飞集团承诺如下：

　若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-2号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

　《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易对方中航起承诺如下：

　若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-4号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

　《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易对方中航制动承诺如下：

　若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

　《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　承诺时间：2012年2月9日

　承诺期限：2012年1月1日-2014年12月31日

　承诺履行情况：截至本核查意见出具之日之日，承诺人已履行完毕上述承诺。其中：陕飞集团注入资产2012年、2013年和2014年实现净利润分别为：8，533.42万元，12，750.45万元和13，911.83万元，以上合计35，195.70万元。中航起注入资产2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为：1，700.18 万元，2078.47万元，2，613.84万元，以上合计6，392.49万元。中航制动注入资产2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为：3，844.66万元，3，796.17万元和4，782.98万元，以上合计12，423.81万元。

　（五）与购买资产权属相关的承诺

　1、关于土地使用权的相关承诺

　陕飞集团、中航制动、西飞集团已向中航飞机出具承诺如下：

　鉴于本公司与贵公司于2010年1月22日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

　（一）在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

　（二）在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

　（三）如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

　上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为不可撤销之承诺。”

　本次拟购买资产中，包含中航起位于湖南省望城县的面积分别为120，109.15平方米（望国用[2009]第237号）、120，122.90平方米（望国用[2009]第238号）的两宗土地使用权。为了支持航空产业发展，上述两宗土地使用权在取得时均获得了附条件的土地价款优惠政策。中航起承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由本公司承担。

　承诺时间：2012年1月10日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至本核查意见出具之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　2、关于设备类资产的相关承诺

　在2012年度发行股份购买资产进入公司的资产中，部分进口设备截至2011年8月31日尚处于海关监管期，具体如下：（1）本次拟购买的陕飞集团资产存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备3台和1项引进技术，设备账面原值为5，739.89万元，账面净值为3，572.11万元；（2）本次拟购买的中航起资产存在尚处于海关监管期（5年）的8项进口设备，账面原值为3，033.16万元，账面净值为2，112.39万元；（3）本次拟购买西飞集团资产存在尚处于海关监管期（5年）的1项进口设备，设备账面原值为77.98万元，账面净值为57.81万元。陕飞集团、中航起、西飞集团均承诺，本次交易资产交割日之后的30个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由其承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

　承诺时间：2012年10月17日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至本核查意见出具之日，上述部分进口设备已解除监管手续，承诺人已履行完毕上述承诺。

　（六）关于保障上市公司财务资金安全的承诺

　公司实际控制人中国航空工业集团公司承诺：

　本公司不对中航飞机的资金存储等业务做统一要求，保证中航飞机的财务独立性。

　中航飞机与财务公司之间的存贷款业务将继续由中航飞机按照相关法律法规、相关监管规则及中航飞机章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，本公司不干预中航飞机的相关决策。

　若中航飞机及其子公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，本公司承诺将自接到中航飞机就相关事项书面通知之日起30个工作日内，依据相关审计机构出具的载明中航飞机及其子公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿中航飞机及其子公司受到的该等损失。

　承诺时间：2011年11月20日

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至本核查意见出具之日，承诺人严格履行了上述承诺。

　综上，截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的四名股东及关联人均已严格履行上述承诺，并且不存在非经营性占用中航飞机资金的情况，中航飞机亦未对其违规提供担保。

　三、 本次解除限售股份的上市流通安排

　1、 本次解除限售股份的股份上市流通日为2015年11月16日；

　2、 本次解除限售股份的数量为176，216，069股，占公司股本总额的6.36%；

　3、 本次申请解除股份限售的股东数量为4名；

　4、 本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　■

　四、本次限售股解禁后公司股本结构变动情况

　单位：股

　■

　五、核查意见

　经核查，国泰君安和中航证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；中航飞机2012年度发行股份购买资产暨关联交易的限售股份持有人均严格履行了其作出的承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦未对其违规提供担保；截至本核查意见出具之日，中航飞机与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；国泰君安和中航证券对中航飞机本次限售股份上市流通事项无异议。

　国泰君安证券股份有限公司

　2015年11月5日

　中航证券有限公司

　2015年11月5日