股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-120

　北京首都开发股份有限公司关于非公开

　发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月19日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152177号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《北京首都开发股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　北京首都开发股份有限公司

　董事会

　2015年11月12日

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-121

　北京首都开发股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　对主要财务指标的影响及采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七十二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜（以下简称“本次非公开发行”）。目前本次非公开发行正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行对每股收益、净资产收益率的影响

　假设：

　①2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润164,776.55万元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　②本次非公开发行方案于2015年11月底前实施完毕。

　③公司2014年度利润分配方案（以总股本2,242,012,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），共计派发现金股利538,083,000元（含税）。本次利润分配的股利于2015年5月18日完成除权除息。）

　④本次非公开发行的价格按照公告的底价11.85元/股。

　⑤假设本次发行募集资金净额为400,000.00万元，暂不考虑发行费用。

　基于上述假设的前提下，本次发行后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：关于测算的说明如下：

　①上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　②本次非公开的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；

　③公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以经会计师事务所审计的2015年度实际实现的金额为准；

　④在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　⑤公司在预测2015年末总股本时，以本次非公开发行前总股本2,242,012,500股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　⑥在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年10月已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；

　⑦上述测算未考虑发行费用的影响。

　本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长；但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。

　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，后续随着募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

　二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

　本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、补充披露采取措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力

　（一）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将投入太原CG-0932地块西区项目、北京通州区宋庄镇C02、C06地块商品住房建设项目、北京通州区于家务乡乡中心A、C地块项目。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快实现项目收益。

　（二）加强对募集资金的管理，保证此次募集资金有效使用

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司修订了《北京首都开发股份有限公司募集资金管理管理办法》（已经公司第七届董事会第七十二次会议审议通过，尚待股东大会审议），对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　（三）本次发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次发行即期回报摊薄的风险：

　1.实现有质量的持续增长，增强公司盈利能力

　公司以房地产开发为核心主营业务，同时逐步提高持有型物业经营盈利能力，实现二者之间的协调发展。在区域方面，立足北京，稳步向全国其他一二线城市拓展业务，力争最终成为以一二线城市为主的全国性开发企业。在产品定位方面，以特大型社区开发和中高端住宅开发为重点，兼顾普通住宅、中高档商业物业、养老地产、旅游地产。随着产品结构的优化，公司逐步形成标准化、系列化的产品制造工艺和流程。在巩固和提升产业经营优势的基础上，优化成本及各项费用结构，实现有质量的持续增长，增强公司盈利能力。

　2.加强内部控制，提升运营效率

　在推进公司现有业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、提高运营效率与效果。

　3.进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。公司已认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，于2015年按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且修订了《北京首都开发股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：

　■

　公司2012年度中期利润分配方案为向全体股东每10股派1.4元（含税），派息日为2012年10月11日；公司2012年度利润分配方案为向全体股东每10股转增5股派2.4元（含税），派息日为2013年5月24日；公司2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派1.8元（含税），派息日为2014年5月12日；公司2014年度利润分配方案为向全体股东每10股派2.4元（含税），派息日为2015年5月18日。公司近三年合计发放现金红利150,962.18万元，累计现金分红占最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润之比为99.83%。

　公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　综上，公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。

　特此公告。

　北京首都开发股份有限公司

　董事会

　2015年11月12日

　股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-122

　北京首都开发股份有限公司

　关于最近五年接受证券监管部门和交易所采取措施或处罚及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月19日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152177号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施公告如下：

　2012年9月，中国证券监督管理委员会北京监管局对本公司进行现场检查并下发《关于对北京首都开发股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发[2012]173号，以下简称“监管意见”），主要内容及申请人整改情况如下：

　（一）未如期履行资产重组承诺，并且相关信息披露不准确

　1、关注事项

　2007年，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，当时明确承诺“首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%股权及甘肃天鸿金运置业有限公司55%股权，应于2009年12月31日前完成股权转让。”截至2009年12月31日首开集团未履行承诺。截至《监管意见》出具日，首开集团持有甘肃天鸿金运置业有限公司的55%股权已经于2010年分两次在北京产权交易所完成了挂牌转让，而北京新奥集团有限公司60%股权处置事宜仍没有完成。公司2011年年报中披露“公司严格履行与重大资产重组相关的承诺”，信息披露不准确。

　此外，2007年资产重组承诺中未置入资产有11家列入处置计划，其中深圳京泰有限责任公司、北京宝泰房地产开发公司、海南天鸿海岛房地产公司、泰安泰山国际饭店、北京燕栖肪宾馆5家公司预计是2009年底完成清算。经了解，截至《监管意见》出具日该5家公司处于拟转让或者未新增业务的状态，并未如期完成清算。

　2、整改措施及落实情况

　（1）股东承诺履行的整改落实情况

　A、北京新奥集团有限公司股权处置情况

　新奥集团的实际控制人为北京市国资委，首开集团按照北京市国资委要求对新奥集团只履行出资义务，不参与其经营决策，没有自行处置股权的权利，新奥集团的股权处置须由北京市国资委予以安排。2012年12月18日，北京市国资委出具京国资[2012]174号文对新奥集团实施重组增资，增资后首开集团由新奥集团的控股股东转为参股股东。2013年4月19日，北京市国资委发文（京国资[2013]45号）同意对新奥集团股权进行调整，首开集团所持新奥集团全部股权将由北京国有资本经营管理中心收购。

　针对2007年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于2014年6月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及新奥集团股权处置事项的内容变更如下“对于新奥集团，鉴于首开集团目前持股比例已下降到16.67%，并且北京市国资委已同意对新奥集团股权进行调整，将由北京国有资本经营管理中心收购首开集团所持新奥集团全部股权。首开集团承诺，按照北京市国资委要求处置新奥集团股权，不参与新奥集团的经营管理。”

　上述变更承诺事项已于2014年6月5日由公司第七届董事会第38次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了专项意见；2014年6月25日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述变更承诺事项，关联股东回避表决。

　B、关于深圳市京泰有限责任公司等5家公司处置情况

　（a）深圳市京泰有限责任公司

　该公司股权已于2012年度转让完毕。

　（b）海南天鸿海岛房地产公司

　该公司股权已于2013年度通过北京产权交易所有限公司完成挂牌转让。

　（c）泰安泰山国际饭店有限公司

　该公司股权已于2014年度转让完毕。

　（d）北京雁栖舫宾馆公司

　该公司股权已于2014年度转让完毕。

　（e）北京宝泰房地产开发有限责任公司

　该公司原在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座学校，现该学校已于2013年四季度实现开工。

　针对2007年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于2014年6月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及北京宝泰房地产开发有限责任公司处置事项的内容变更如下“承诺北京宝泰房地产开发有限责任公司不以任何方式新增房地产开发业务。”

　上述变更承诺事项已于2014年6月5日由公司第七届董事会第38次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了专项意见；2014年6月25日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述变更承诺事项，关联股东回避表决。

　（2）年报信息披露管理的整改落实情况

　公司已根据《监管意见》，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所和北京市证监局发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制相关制度，严格执行年报信息披露工作规程。公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，如若出现年报信息披露差错对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情况，公司将追究相关责任人的责任。

　二、募集资金存在的问题

　1、关注事项

　（1）募集资金置换未经过相关程序

　公司2009年以非公开发行Ａ股股票募集资金置换募投项目先期投入金额1.38亿元，但未经董事会、股东大会审批。违反了根据上海交易所《上市公司募集资金管理规定》第十条“除前款（上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的）外，上市公司以募集资金置换预先投入募技项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务”。

　（2）募投资金未严格执行专户存储的规定

　一方面，公司本部未按项目进度拨款，使得募集资金脱离专户监管。公司2010年下拨资金远大于公司募集资金使用的进度，截止2010年12月31日有8.23亿元存放在募投项目公司银行账户但尚未使用。另一方面，募投资金专户还存在与自有资金账户、子公司银行账户间的资金划转。经初步统计，其中2011年支付自有资金账户36.8亿元，收回36.8亿元。

　（3）未设立募集资金台账，未紧密跟踪募集资金使用进度

　公司对募投项目发生额进行全年统算，分别汇总各项目公司工程款、利息支出、管理费用、销售费用、税金及附加中的实际付款金额，如各公司的汇总额大于募集资金专户向各项目公司的划转金额，则认为公司划出的募集资金已支出完毕。公司并未设置募集资金台账，未按月统计募集资金拨付情况、使用情况，一方面可能造成资金拨付大于项目进度，一方面不能实现对募集资金使用的实时跟踪。

　2、情况说明

　（1）募集资金置换程序履行情况的说明

　2009年，公司以非公开发行A股股票募集资金置换之前投入项目的自筹资金时，曾与上海证券交易所进行过沟通，公司将上交所的答复理解为企业置换金额较小，低于募集资金总额的5%，因此无需通过董事会审议程序，直接使用募集资金置换了13,874.37万元自筹资金。此次北京证监局专项检查时，就该问题与上交所核实后，上交所认为公司直接置换募集资金的程序过于简化，稍有不妥。

　3、整改措施及落实情况

　公司2013年4月8日召开的第七届董事会第十三次会议以及2013年5月3日召开的2012年度股东大会，审议通过了《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，其中就截至2012年末募集资金历年使用情况进行了说明。根据《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2012年12月31日止公司募集资金尚未使用金额为55.02万元，加上存储累计利息扣除手续费净额9,291.06万元，已由募集资金专户划入募投项目回龙观账户作后续使用。

　针对《监管意见》，公司积极整改，以上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《关于募集资金使用的管理办法》为基础，从制度上规范并严格监督管理募集资金的使用。但是由于募集资金已使用完毕，公司未对剩余募集资金建立台账。

　三、财务核算及披露问题

　1、关注事项

　（1）部分子公司借款费用资本化不符合会计政策

　公司京外项目主要依赖公司总部统借统贷提供的关联方借款，公司考虑到财税[2008]121号《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》第1条的规定“企业发生的关联企业借款费用，只可以在实收资本2倍的负债金额所产生的利息的范围内进行抵扣”，在核算时，京外项目每年都根据税法允许的抵扣限额来确认资本化产生的利息。公司核算方法不符合会计政策的规定，少计提了借款费用资本化金额。

　（2）公司对于受限货币资金的披露不完整

　银行询证函显示，2011年末公司在中信银行北京首都国际中心支行的保证金账户余额2,669万元系受限资金，而财务报表附注中披露的期末受限货币资金余额为1,697万元，小于上述金额，可见受限货币资金披露不完整。

　（3）部分存货列报不适当

　亿信置业开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额8.4亿元，系亿信置业支付李桥镇政府的一级土地开发费，鉴于李桥镇头二营、三四营的拆迁工作尚未启动，合同对方实际尚未履行合同义务，未达到办理部分结算的条件，该款项性质为预付款项，计入存货的理由不充分。

　（4）对沈阳首开国盛投资有限公司3亿元投资核算不恰当

　2011年，公司出资3亿元人民币占有沈阳首开国盛投资有限公司（以下简称“沈阳国盛”）49%的股份。公司在沈阳国盛的董事会的5名成员中占有2名，但是不参与任何的日常经营管理。公司认为对沈阳国盛不具有重大影响，按照成本法核算。

　《企业会计准则讲解（2010）》指出，投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

　根据前述规定，公司持有沈阳国盛49%股权，并派出2名董事，应当认定为对其有重大影响，公司应当按照权益法核算，并确认2011年的投资收益。

　2、情况说明

　（1）部分子公司借款费用资本化情况的说明

　由于公司的京外子公司自身具有贷款资格，因此公司本部对其的债权性投资视为关联方的资金往来，可以通过协议的约定收取资金占用费。

　根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号）第二十一条规定：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。”即房地产企业应不受权益性投资的比例限制。但由于税收政策在北京及京外执行的并不统一，京外公司所属当地税务机关仍然按照《企业所得税法》第四十六条规定“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”即接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例执行（非金融企业2∶1），出于税收筹划的目的，公司与京外子公司约定，对其采用平均债权金额与权益性资本两倍孰低的金额作为分配计息的基数。

　（2）2011年末公司受限货币资金披露情况的说明

　公司于2011年1月为子公司首开仁信长阳2号地开发项目，在中信银行尚都支行开立保函保证金账户。截至2011年12月31日，该账户余额为2,669万元。由于目前开发商与银行间良好的合作关系，很多保证金账户的资金并非受到限制，开发商可以使用保证金账户内资金支付经营款项。经公司与中信银行尚都支行协商，在保证2011年末该支行时点资金量的前提下，可使用该资金临时用于开发项目款项的周转，因此在2011年报披露中，疏忽了该笔资金尚处受限中。该笔保证金随着项目工程款的实际支付而解限。

　（3）李桥镇头二营、三四营项目存货列报情况的说明

　2011年末公司子公司首开亿信开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额为8.4亿元。由于该项目为一级土地开发，首开亿信将项目地块的拆迁工作全部外包给李桥镇政府并向其累计支付上述8.4亿元拆迁费，并全部计入开发成本。

　虽经积极推进，但是由于李桥镇头二营、三四营项目拆迁难度较大，项目无法取得突破性进展。经公司子公司北京首开亿信置业股份有限公司与李桥镇镇政府协商一致，同意收回前期支付的8.4亿元拆迁费。目前，公司已全额收回支付给李桥镇镇政府的8.4亿元拆迁费。

　（4）对沈阳国盛3亿元投资核算情况

　2011年，公司出资3亿元成立沈阳国盛，持股比例49%。公司依据2011年6月三方共同签署的《NBA场馆项目投资协议书》中的约定，不参与沈阳国盛的日常经营管理工作，理解为公司虽然委派2名董事会成员，但并未享有相应的实质性表决权。虽然持股比例为49%，认为有明确的证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，故判断为对其投资有影响但不构成重大影响，因此对该项股权投资采用成本法核算。

　3、整改情况

　（1）部分子公司借款费用资本化的整改情况

　目前，公司已按照京外各子公司实际借款的平均余额分配利息，京外各子公司根据自身符合资本化条件的要求再对公司本部分配的利息进行资本化、费用化的划分。

　（2）受限货币资金披露的整改情况

　目前，公司已在定期报告中强化对保证金账户中受限资金的信息披露。

　（3）对沈阳国盛投资核算的整改情况

　目前，公司已将对沈阳国盛的长期股权投资后续计量核算方式调整为权益法核算。

　除上述情况外，公司最近五年内（2010年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　北京首都开发股份有限公司

　董事会

　2015年11月12日