证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-080

　太极计算机股份有限公司

　第四届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2015年11月3日以电子邮件的方式发出，会议于2015年11月11日在软件楼六层会议室以现场结合通讯方式召开。

　本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长主持，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于公司拟与中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司签订采购合同关联交易的议案》。

　2015年3月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，刊登于2015年3月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2015-023号公告。

　公司因项目需要，2015年向关联方中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司采购设备，包括：SUSE软件、HP软件等计算机软件、硬件数据库。预测增加关联交易金额5000万元，累计不超过5000万元。

　中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司与公司的实际控制人均为中国电子科技集团公司，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　公司董事长李建明先生、董事陈长生先生作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生在审议该议案时均予以回避并放弃表决权。

　表决结果： 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

　独立董事对《关于公司与中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司的关联交易》议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

　公司董事会在审议此项议案时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；关于公司与中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司的关联交易符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

　三、备查文件

　1、第四届董事会第四十次会议决议；

　2、独立董事关于2015年度新增日常关联交易事前认可意见；

　3、独立董事关于2015年度新增日常关联交易的独立意见；

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月11日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-081

　太极计算机股份有限公司

　关于公司拟与中国电子科技集团

　海洋信息技术研究院有限公司

　签订采购合同的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）近日将与中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司（以下简称“海洋研究院”）签订采购合同，合同金额累计5000万。

　公司与海洋研究院发生的交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本议案的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　上述关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事李建明、陈长生回避了相关议案的表决。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　公司名称：中国电子科技集团海洋信息技术研究院有限公司

　法定代表人：梁新

　注册资本： 5亿元

　注册地址：海南省陵水县英州镇清水湾国际信息产业园区产业3A栋202

　经营范围：涉及海洋的信息系统设计、集成、运营与信息服务；海洋信息产 品的开发、制造、试验、检测、销售与服务；海洋信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、相关的交流培训及会议、物业、租赁服务等。

　2、主要财务数据

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　3、具体关联关系的说明

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　三、关联交易主要内容

　1、定价政策和定价依据：公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

　2、与海洋研究院发生的关联交易

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　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司向海洋研究院采购设备行为，上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事对该关联交易事前认可及独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对该关联交易进行了事前认可并发表了如下独立意见：

　公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；关联交易符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第四十次会议决议；

　2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司关联交易的独立意见；

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月11日