证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-047

　昇兴集团股份有限公司

　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2015年11月9日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集。会议通知已于2015年11月6日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　议案内容详见公司于2015年11月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《昇兴集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

　本公司独立董事、监事会和保荐机构均对公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项出具了明确同意的意见，详见公司于2015年11月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　二、审议通过《关于修改<子公司管理制度>的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　董事会同意公司对《昇兴集团股份有限公司子公司管理制度》作出如下修改：

　第七条第二款原为：“公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事的人选由公司董事长提名并提交公司董事会审议批准，子公司总经理的人选由公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议批准，子公司副总经理及其他高级管理人员的人选由子公司总经理提名并经公司总经理办公会审议批准。”

　第七条第二款修改为：“公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事的人选由公司董事长提名并提交公司董事会审议批准。”

　其他未修改条款保持不变。

　本决议自本次董事会审议通过之日起生效施行。

　备查文件：

　1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

　2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司董事会

　2015年11月9日

　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-048

　昇兴集团股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2015年11月9日上午以通讯方式召开。会议通知已于2015年11月6日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

　监事会认为：公司本次使用不超过21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《募集资金使用管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过21,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　备查文件：《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司监事会

　2015 年11月9日

　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-049

　昇兴集团股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充

　流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月9日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过21,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

　一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币5.74元，本次发行募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元，上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

　二、募集资金投资计划及投资情况

　1、募集资金投资计划

　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　■

　公司第二届董事会第二十七次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实施昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线项目（以下简称“原募投项目”），将该项目终止后节余募集资金用于以下用途：（1）将13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；（2）将4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设；（3）剩余4,948.45万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。（详见公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒体刊登的《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045））本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　■

　2、募集资金投资情况

　截至2015年10月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投资情况如下：

　■

　注1：2015年5月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金。（详见公司于2015年5月11日在公司指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》(公告编号：2015-009)）

　除上表所列四个募投项目合计拟使用募集资金26,466.33万元之外，公司首次公开发行股票募集资金尚余4,948.45万元及募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。

　三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况

　公司于2015年5月8日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过15,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自该次董事会批准之日起不超过6个月。截至2015年11月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金15,000万元全部归还至募集资金专户。

　四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

　为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保首次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币21,000万元，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　五、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺

　公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，该等资金将仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　公司承诺：

　（一）本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；

　（二）如募集资金投资项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

　（三）在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；

　（四）在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　六、专项意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。 因此，我们同意公司使用不超过21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期应及时归还至募集资金专用账户。

　2、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次使用不超过21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《募集资金使用管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过21,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　3、保荐机构意见

　保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人就公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况进行了核查并发表意见如下：

　昇兴股份以不超过人民币21,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。昇兴股份上述募集资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。本保荐机构同意昇兴股份使用不超过人民币21,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。

　备查文件：

　1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

　2、《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

　4、《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司

　董事会

　2015 年11月9日