证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2015-049号

　罗顿发展股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0元

　一、关联交易概述

　2015年11月8日，本公司与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京徳稻公司”）、上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（以下简称“上海徳稻公司”）、北京德道教育科技有限公司（以下简称“北京徳道科技公司”）和德

　稻（上海）资产管理有限公司（以下简称“徳稻资产公司”）共同签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。

　增资扩股前，北京徳稻公司认缴出资人民币1,000万元，持有徳稻资产公司20%的股权；上海徳稻公司认缴出资人民币3,500万元，持有徳稻资产公司70%的股权；北京徳道科技公司认缴出资人民币500万元，持有徳稻资产10%的股权。

　根据增资扩股协议，本公司拟向徳稻资产公司增资人民币3,000万元；北京徳稻公司拟向徳稻资产公司增资人民币500万元；上海徳稻公司拟向徳稻资产公司增资人民币1,750万元；北京徳道科技公司拟向徳稻资产公司增资人民币250万元。上述增资全部投入徳稻资产公司注册资本。增资扩股后徳稻资产公司注册资本增至人民币10,500万元，其中：本公司持有增资扩股后徳稻资产公司28.57%股权；北京徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司14.29%股权；上海徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司50%股权；北京徳道科技公司持有增资扩股后徳稻资产公司7.14%股权。各方同意：本公司本次增资资金与北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资本的60%（即3,000万元），合计6,000万元，应于2016年3月31日前实缴到位；北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资本剩余40%（即2,000万元），以及北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司本次认缴增资资金应于2016年12月31日前实缴到位。

　因李维董事系北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳道科技公司和徳稻资产公司的法定代表人，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　因李维董事系北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司的法定代表人，因此上述三家公司是本公司的关联方。

　（二）关联人基本情况

　1、北京德稻教育投资有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号12层1510

　法定代表人：李维

　注册资本：5,000万元人民币

　主营业务：投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2014年度的主要财务数据（经审计）：总资产35,513.51万元；净资产-15,354.83万元；净利润-4,433.77万元。

　2、上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司

　企业性质：有限责任公司(国内合资)

　注册地址：上海市松江区文翔路2200号6幢3层301、303室

　法定代表人：李维

　注册资本：3,000万元人民币

　主营业务：文化艺术活动交流与策划，商务咨询，创意服务，品牌设计，建筑工程设计，工业产品设计，图文设计，企业形象策划，服装设计，动漫设计，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计；广播电视节目制作、发行，动漫（画）产品，展览、比赛活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2014年度的主要财务数据（经审计）：总资产6,693.76万元；净资产-8,307.22万元；净利润-8,616.30万元。

　3、北京德道教育科技有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地址：北京市海淀区中关村北大街127-1号1层107-12室

　法定代表人：李维

　注册资本：300万元人民币

　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理；资产管理 。

　2014年度的主要财务数据（未经审计）：总资产31,829.77万元；净资产866.11万元；净利润1,805.20万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的：与关联方北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳道科技公司和徳稻资产公司共同签署《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。

　（二）交易标的介绍

　名称：德稻（上海）资产管理有限公司

　注册地：上海市松江区文翔路2200号8幢2层206室

　法定代表人：李维

　注册资本：人民币5,000万元

　成立日期：2014年5月14日

　经营范围：资产管理，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，创业投资，物业管理，建筑、规划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，组织文化艺术活动交流策划，企业形象策划，会务会展，展览展示，投资咨询，实业投资，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　德稻资产公司刚成立一年时间，目前没有资产及收入。

　本次德稻资产公司增资扩股所得资金将主要投向银杏树信息技术服务（北京）有限公司。该公司是一家致力于为全球银行、金融机构、企业等提供跨行、跨境、跨币种的现金管理标准产品与解决方案，以及为大型集团企业实施境内外子公司账户实时监控及管理、资金清算并实现多方银企直连的第三方金融服务公司。目前，该公司主要产品为银杏树中国网关平台银行端及企业端：（1）作为GCG网关服务平台运营商，依托自主建设的全球路由网络，提供多币种银企交易服务。平台目前可直连全球数百家银行，另通过与国际清算网及跨国银行GTS节点的互联，形成覆盖面最广的银企资金通道；平台支持国际及各国规范下两百余种交易报文，为业务类型最全的银企资金运作平台；（2）掌握自主知识产权的金融IT核心技术，并在国际战略合作基础上通过改造、整合国际领先的标准化应用系统，形成了适应于各国（包括中国）、各类企业及银行应用环境的全套GC软件产品系列。目前，有逾二十万遍布全球的客户使用该系列产品进行其资金运作，包括众多知名跨国公司总部。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）增资扩股方案

　1、本公司拟向徳稻资产公司增资人民币3,000万，全部投入徳稻资产公司注册资本；北京徳稻公司拟向徳稻资产公司增资人民币500万元，全部投入徳稻资产公司注册资本；上海徳稻公司拟向徳稻资产公司增资人民币1,750万元，全部投入徳稻资产公司注册资本；北京徳道科技公司拟向徳稻资产公司增资人民币250万元，全部投入徳稻资产公司注册资本。增资扩股后徳稻资产公司注册资本增至人民币10,500万元，其中：本公司持有增资扩股后徳稻资产公司28.57%股权；北京徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司14.29%股权；上海徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司50%股权；北京徳道科技公司持有增资扩股后徳稻资产公司7.14%股权。

　2、各方同意：本公司本次增资资金与北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资本的60%（即3,000万元），合计6,000万元，应于2016年3月31日前实缴到位；北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资本剩余40%（即2,000万元），以及北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司本次认缴增资资金应于2016年12月31日前实缴到位。

　3、各方同意:在本次增资完成后本公司视经营情况持续对徳稻资产公司投入资金，最终达到持有徳稻资产公司出资占徳稻资产公司注册资本的80%。

　（二）资金用途

　增资扩股完成后，本公司应当，且北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司有义务配合本公司促使徳稻资产公司将增资款项用于其对外投资或日常经营。

　(三) 增资资金投入及方案报批

　1、各方同意，本公司应在下述条件全部满足或豁免后，一次性将全部增资款人民币3,000万元汇入约定的专用账户：

　（1）本公司已完成针对徳稻资产公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，同意徳稻资产公司作为增资目标；

　（2）增资扩股已经本公司和徳稻资产公司内部有权决策机构决议同意或批准。

　徳稻资产公司应在收到本公司增资款的当日，向本公司出具加盖其公章的收款凭证。

　2、徳稻资产公司接收增资款项的账户信息如下：

　账户名：德稻（上海）资产管理有限公司

　开户行：农业银行上海松江新城区支行

　账 号：03801390040013468

　3、徳稻资产公司应在本公司汇入增资款项后的【5】个工作日内完成交割，并于交割后【20】个工作日内申请办理工商变更登记手续。北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司汇入首期实缴注册资本款项进度不影响工商登记。

　（四）徳稻资产公司管理

　1、本次增资扩股后，本公司有权提名徳稻资产公司唯一监事，北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司应配合本公司决议改选。徳稻资产公司原组织结构和执行董事、高级管理人员不变，直至任期届满重新依据章程选举、委派或聘任。

　2、 过渡期，北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳道科技公司和徳稻资产公司应确保徳稻资产公司业务正常进行，采取所有合理措施维护德稻资产公司的商誉，不得做出损害或可能损害徳稻资产公司的行为。

　3、过渡期，徳稻资产公司决策实施下述事项必须获得本公司事前书面确认：

　（1）修改公司章程；

　（2）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

　（3）出售、转让、出租、许可或处置公司业务、财产或资产的重要部份；

　（4）变更董事、监事、高级管理人员和其他核心人员；

　（5）给予第三方担保、赔偿或类似责任的安排；

　（6）订立重大合同或给予重大承诺，支付超过人民币10万元（或其它等值货币）的管理费或其它费用；

　（7）分配利润；

　（8）与第三人订立合作经营、合伙经营或利润分配协议。

　4、增资扩股完成后，徳稻资产公司最高权力机关为股东会，对公司一切重大事务作出决策。所有股东依照公司章程、《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　5、增资扩股后，徳稻资产公司继续履行与现有员工所签订的劳动合同。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易涉及的投资金额为3,000万元，占公司截至2014年12月31日经审计净资产的4.16％，对本公司当期财务状况无重大影响，未来有利于公司培育新的利润增长点。关联交易内容合法有效、公允合理，不存在损害公司和其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2015年11月8日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<增资扩股协议>的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳稻科技公司和徳稻资产公司的法定代表人，李维董事对本议案的表决予以了回避，其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。

　独立董事郭静萍女士、臧小涵女士和王长军先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

　本次关联交易有利于公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，履行了必要的程序，公司关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月8日

　报备文件：

　1、 罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议（通讯表决方式）决议；

　2、 《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。