证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-048

　常熟风范电力设备股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知已于2015年10月27日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2015年11月6日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合第二期解锁条件的议案》

　公司授予的股权激励计划限制性股票第二期解锁期满，根据《公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》针对公司业绩及所有激励对象的考核结果，153名激励对象符合第二期全部解锁条件，3名激励对象符合对应第二期解锁系数0.8的解锁条件。拟提请156名激励对象获授的1054.575万股限制性股票申请解锁，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月7日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-049

　常熟风范电力设备股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知和材料已于2015年10月27日以书面方式送达到公司全体监事。会议于2015年11月6日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席范叙兴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列事项，并以举手表决方式通过了如下决议：

　审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合第二期解锁条件的议案》

　公司监事会全体监事经过认真核查认为：

　1、公司经营业绩满足《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二期解锁业绩考核条件；

　2、本次解锁的156名激励对象在2014年度考核中：153名激励对象符合第二期解锁系数为1的解锁条件；3名激励对象符合对应第二期解锁系数0.8的解锁条件；

　3、公司和156名激励对象满足《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第二期解锁的相关要求。

　同意公司申请第二期1054.575万股限制性股票解锁。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司

　监 事 会

　2015年11月7日

　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-050

　常熟风范电力设备股份有限公司

　股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次解锁股票数量：10,545,750股

　● 本次解锁股票上市流通时间：2015年11月11日

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　2013年8月3日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　2013年10月14日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。根据中国证监会的反馈意见，2013年10月14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。

　2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<激励计划>的议案》。

　2013年11月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，授予价格为4.5元/股，授予数量为1,416万股，授予对象159人。

　2013年11月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予及登记工作。

　2014年11月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.18元/股，回购数量共计15,000股。

　2014年11月28日，公司依法办理了回购过户手续并将15,000股尚未解锁的限制性股票予以注销。

　2014年12月12日，根据《激励计划》公司首期限制性股票的第一期可解锁比例为40%，合计5,658,000股股份上市流通。

　2015年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程冬、须刚因辞职已不符合激励条件，其已授出未解锁的全部股票予以回购注销；激励对象王立新、杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为C等，解锁系数为0.8，其已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。公司2013年度及2014年度权益分派方案均已实施完成，因此，回购价格为1.50元/股，回购总价款为人民币173,250元，共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票115,500股。

　2015年10月27日，公司依法办理了回购过户手续并将115,500股尚未解锁的限制性股票予以注销。

　2015年11月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合第二期解锁条件的议案》，从2013年11月6日授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，即2015年11月6日至2016年11月6日，公司将申请第二期限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　（一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第二期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：

　■

　（二）根据《激励计划》，自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁：

　■

　三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

　公司限制性股票激励计划第二期解锁期满，除已辞职公司激励对象程冬、须刚外，根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，153名激励对象符合对应第二期全部解锁条件，3名激励对象符合对应第二期解锁系数0.8的解锁条件，具体如下：

　■

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　1、本次解锁的限制性股票数量为10,545,750股。

　2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年11月11日。

　3、董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所股票上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”的规定。

　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　■

　五、法律意见书的结论性意见

　综上所述,公司已履行了限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批程序,公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第三次会议决议

　2、第三届监事会第三次会议决议

　3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

　4、法律意见书

　特此公告。

　常熟风范电力设备股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月7日