本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和材料于2015年10月【29】日发出。

　（三）本次董事会会议于2015年11月【5】日以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事【9】名，实际出席会议董事【9】名。

　（五）本次董事会会议由董事长江津主持。

　二、董事会会议审议情况

　会议以【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　因本公司股东正在筹划关于公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年8月31日起停牌，并于2015年9月16日进入重大资产重组程序。根据公司及有关各方商讨论证，初步确定的重组框架如下：

　1、主要交易对方

　经过公司与多方积极协商谈判，已初步明确的光伏电站主要交易对方包括顺风国际清洁能源有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司、北京普辉显示科技有限公司、北京晟源投资发展有限公司、北京熠彩照明科技有限公司等企业（含其关联方）。上述企业与本公司均无关联关系，并分别已同本公司就拓展光伏发电业务及收购光伏电站等事项签订了战略合作协议。本公司有可能根据项目进展与商务谈判情况对交易对方进行调整。

　2、交易方式

　本次重大资产重组拟采用发行股份购买资产并配套募集资金的交易方式，但最终交易方式将根据项目进展与商务谈判情况确定。

　3、标的资产情况

　本次重大资产重组的主要标的资产初步确定为光伏电站项目，目前已纳入首批意向交易标的范围的光伏电站项目装机容量合计约为1,240MW，后续可能根据项目进展情况进行调整。为部分锁定交易标的，本公司已在战略合作协议生效后，按约以自有资金向顺风国际清洁能源有限公司指定子公司先行支付人民币2亿元作为诚意金，在未来实施具体光伏电站项目交易时，再由顺风国际清洁能源有限公司及其指定子公司将该笔诚意金返还本公司，并向本公司以同期人民币存款基准利率计算支付资金占用成本。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，本公司及相关股东与潜在交易对方持续进行了多轮谈判。目前，本公司已与五家潜在交易对方分别就拓展光伏发电业务及收购光伏电站等事项签订了战略合作协议。同时，公司拟聘请的中介机构也正在对潜在标的资产进行尽职调查工作。

　2、已履行的信息披露义务

　重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

　（1）2015年8月31日，公司发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票开始停牌。2015年9月1日，公司发布了《重大事项停牌的补充说明》。2015年9月9日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》。

　（2）2015年9月16日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，明确公司第二大股东重庆国信投资控股有限公司正在筹划涉及公司资产收购的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年9月16日起停牌不超过一个月。2015年10月15日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月15日起继续停牌不超过一个月。

　（3）重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别与2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日发布了《重大资产重组进展公告》，并于2015年10月29日发布了《重大资产重组进展特别公告》，披露重大资产重组工作进展情况。

　3、已签订的协议书

　经公司第六届董事会第四次会议决议通过，本公司已与五家潜在交易对方分别就拓展光伏发电业务及收购光伏电站等事项签订了战略合作协议。

　根据该等战略合作协议，本公司将与协议对方紧密合作，共同构建光伏上、中、下游产业链，提升各方整体运营效率，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，为协议双方创造更大的商业价值。具体合作内容包括：协议双方共同发挥资金、技术和管理优势，就光伏电站项目的开发和依法合规转让展开合作；对于协议对方或其关联方持有的已并网发电的光伏电站项目，本公司将在其满足有关合法合规性与经济效益要求的前提下依法择优收购；协议双方将通力协作，力争在未来持续实施一定规模的光伏电站项目合作，从而使本公司持有的光伏电站形成规模效应，持续提升本公司在新能源业务领域的市场竞争力。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　由于本次交易涉及潜在交易对方较多，拟收购资产规模较大，涉及事项较为庞杂，公司与相关股东正在就标的资产与交易方案等事项与各潜在交易对方进行积极沟通，并就有关协议条款进行商务谈判，相关事项仍存在不确定性。同时，公司及拟聘中介机构对拟收购资产的尽职调查也将持续一定时间。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

　（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　无。

　（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

　公司将申请公司股票自2015年11月【16】日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

　公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　三、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司董事会

　2015年11月7日