证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—065

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届董事会第二十四次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（临时）于2015年11月6日以通讯的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯方式进行表决，形成如下决议：

　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产之作价继续沿用2014年6月30日为基准日的评估结果的议案》

　公司拟向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司，烟台市金茂矿业及自然人王志强发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2015年9月15日召开的第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。

　2015年9月29日，本次交易方案经中国证监会并购重组委2015年第84次会议审核通过。目前公司正在等待中国证监会就本次交易出具正式核准批文。

　鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及北京海地人矿业权评估事务所（普通有限合伙）（以下简称“海地人”）以2014年6月30日为基准日出具的天兴评报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1136号、天兴评报字[2014]第1109号、中联评矿报字[2014]第1121号、中联评矿报字[2014]第1123号、中联评矿报字[2015]第106号、海地人矿评报字[2015]第49号、海地人矿评报字[2015]第50号、海地人矿评报字[2015]第51号、海地人矿评报字[2015]第52号、海地人矿评报字[2015]第53号、海地人矿评报字[2015]第54号、海地人矿评报字[2015]第55号的评估报告有效期已于2015年6月30日届满，为保护公司股东利益，公司聘请天健兴业、中联评估及海地人以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行了重新评估并出具了天兴评报字[2015]第1121号、天兴评报字[2015]第1122号、天兴评报字[2015]第1123号、中联评矿报字[2015]第1395号、中联评矿报字[2015]第1396号、中联评矿报字[2015]第1397号、海地人矿评报字[2015]第122号、海地人矿评报字[2015]第123号、海地人矿评报字（2015）第124号、海地人矿评报字[2015]第125号、海地人矿评报字[2015]第126号、海地人矿评报字[2015]第127号、海地人矿评报字[2015]第128号等评估报告。两次评估结果的对比情况如下：

　■

　根据重新评估的结果，以2014年12月31日为基准日的评估结果较以2014年6月30日为基准日的评估结果447,385.55万元增值19,219.15万元，增值率4.30%。归来庄公司和蓬莱矿业由于正常经营而实现盈利导致评估值有所上升；东风探矿权采矿权及相关资产负债、新立探矿权由于矿业权使用折现现金流量法评估，评估基准日推后导致折现期变短而使得矿业权评估值有所上升。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。

　因此，公司按照2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次资产重组，并以第四届董事会第十八次会议（临时）审议通过、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估基准日为2014年6月30日的评估结果为基础确定本次交易的价格，本次交易的价格仍为人民币447,385.55万元，不会损害公司及中小股东的利益。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组沿用原评估结果的独立意见》。

　根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　本议案涉及关联交易事项，公司董事王立君、陈道江为关联董事，回避表决本议案；参加本次会议的7名非关联董事对本项议案一致同意。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015年11月6日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015-066

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届监事会第十八次会议（临时）

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议(临时)于2015年11月6日以通讯的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以通讯方式进行表决，形成如下决议：

　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产之作价继续沿用2014年6月30日为基准日的评估结果的议案》

　公司拟向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司，烟台市金茂矿业及自然人王志强发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2015年9月15日召开的第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产范围调整为：东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债；归来庄公司70.65%股权；蓬莱矿业100%股权；新立探矿权。

　2015年9月29日，本次交易方案经中国证监会并购重组委2015年第84次会议审核通过。目前公司正在等待中国证监会就本次交易出具正式核准批文。

　鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及北京海地人矿业权评估事务所（普通有限合伙）（以下简称“海地人”）以2014年6月30日为基准日出具的天兴评报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1136号、天兴评报字[2014]第1109号、中联评矿报字[2014]第1121号、中联评矿报字[2014]第1123号、中联评矿报字[2015]第106号、海地人矿评报字[2015]第49号、海地人矿评报字[2015]第50号、海地人矿评报字[2015]第51号、海地人矿评报字[2015]第52号、海地人矿评报字[2015]第53号、海地人矿评报字[2015]第54号、海地人矿评报字[2015]第55号的评估报告有效期已于2015年6月30日届满，为保护公司股东利益，公司聘请天健兴业、中联评估及海地人以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行了重新评估并出具了天兴评报字[2015]第1121号、天兴评报字[2015]第1122号、天兴评报字[2015]第1123号、中联评矿报字[2015]第1395号、中联评矿报字[2015]第1396号、中联评矿报字[2015]第1397号、海地人矿评报字[2015]第122号、海地人矿评报字[2015]第123号、海地人矿评报字（2015）第124号、海地人矿评报字[2015]第125号、海地人矿评报字[2015]第126号、海地人矿评报字[2015]第127号、海地人矿评报字[2015]第128号等评估报告。两次评估结果的对比情况如下：

　■

　根据重新评估的结果，以2014年12月31日为基准日的评估结果较以2014年6月30日为基准日的评估结果447,385.55万元增值19,219.15万元，增值率4.30%。归来庄公司和蓬莱矿业由于正常经营而实现盈利导致评估值有所上升；东风探矿权采矿权及相关资产负债、新立探矿权由于矿业权使用折现现金流量法评估，评估基准日推后导致折现期变短而使得矿业权评估值有所上升。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。

　因此，公司按照2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次资产重组，并以第四届董事会第十八次会议（临时）审议通过、经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估基准日为2014年6月30日的评估结果为基础确定本次交易的价格，本次交易的价格仍为人民币447,385.55万元，不会损害公司及中小股东的利益。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东黄金矿业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组沿用原评估结果的独立意见》。

　根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　2015年11月6日