证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-091

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司已提前以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）公司于2015年11月6日以通讯表决方式召开了本次会议。

　（四）公司现有董事7名，7名董事以通讯表决方式出席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

　（一）审议并通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

　公司调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，即由“本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为“本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

　由于议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事密春雷、杨吉贵、谢娜回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事先认可意见。

　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。

　详细内容请见2015年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）审议并通过了《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》；

　公司调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即由“本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为“本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效”。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事先认可意见。

　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。

　详细内容请见2015年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（三）审议并通过了《关于设立上海览海康复医院有限公司的议案》；

　同意公司与上海虹信医疗投资控股有限公司共同投资设立“上海览海康复医院有限公司”（具体名称以工商行政管理部门最终登记为准），并同意由该合资公司筹建设立“上海览海康复医院”（具体名称以卫生行政主管部门的批复为准）。

　该合资公司注册资本为人民币15,000万元，其中：公司以现金认缴出资人民币12,000万元，上海虹信医疗投资控股有限公司以现金认缴出资3,000万元。

　该合资公司的经营范围为“预防保健科、全科医学科、内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科）、妇科、儿科、康复医学科（骨与关节康复科、神经康复科、脊髓损伤康复科、儿童康复科、老年康复科、心肺康复科、疼痛康复科、听力视力康复科、烧伤康复科）、运动医学科、医学美容科、中医科（内科专业、外科专业、骨伤科专业、针灸科专业、推拿科专业）、医学检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科。健康管理（含体检）主要包括门诊体检、日间病房体检、疾病基因组学和药物基因组学检测等功能线上医院主要包括线上医院创新医疗健康服务、在线咨询、病人管理、诊后随访、医生网络、延伸服务。”（最终以工商注册部门的注册登记为准）

　该合资公司拟设立的上海览海康复医院是一家营利性的康复医学专科医院，将建立在新虹桥国际医学中心内。上海新虹桥国际医学中心是经上海市政府批准在虹桥商务区拓展区建设的高端医疗服务机构聚集的现代化医学中心。该合资公司设立后，将在上海新虹桥国际医学中心内购置约20亩土地用于设立上海览海康复医院，该医院将定位为高端康复医疗机构，提供医疗、康复、健康管理（含体检）、线上医院等一系列高端康复医疗服务，满足群众多层次、多样化医疗需求的需要。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议并通过了《关于子公司受让土地使用权的议案》；

　根据业务经营需要，同意上海览海康复医院有限公司从第三方受让一宗土地使用权，该土地坐落于上海新虹桥国际医学中心（上海虹桥商务区拓展区内），四至边界为：东至联友路、南至北青公路、西至纪谭路、北至周泾港，面积约为13,516平方米（约20亩）（最终面积以实测为准），土地使用年限为50年，收购价格约528万元/亩（最终价格以《土地出让合同》约定的土地交易价格为准）。该土地使用权购入后，将用于开设上海览海康复医院。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议并通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。

　决定于2015年11月23日召开公司2015年第七次临时股东大会。会议地点：海口公司会议室。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、《中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的事前认可意见》。

　2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的独立意见》。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年十一月七日

　报备文件

　公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2015-092

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第八届监事会第十二次（临时）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司已提前以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）公司于2015年11月6日以通讯表决方式召开了本次会议。

　（四）公司现有监事3名，3名监事以通讯表决方式出席了本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

　（一）审议并通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

　公司调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，即由“本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为“本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）审议并通过了《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

　公司调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即由“本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为“本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效”。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十一月七日

　报备文件

　公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议。

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-093

　中海（海南）海盛船务股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司于2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　根据相关法律法规及监管部门的要求，公司调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，即由“本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为“本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

　本事项已经公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　二、公司于2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。根据该次股东大会决议，公司本次授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜自公司股东大会批准之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　根据相关法律法规及监管部门的要求，公司调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即由“本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。”调整为“本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效”。

　本事项已经公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　二0一五年十一月七日

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2015-094

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第七次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月23日 14点30 分

　召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月23日

　至2015年11月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案的详细内容请见2015年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海海盛第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》、《中海海盛关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告》。

　2、 特别决议议案：1、2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：上海览海上寿医疗产业有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证参加会议；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡参加会议。

　（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2015年11月23日下午14：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证办理参会登记手续；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（3）登记地点：公司证券部

　（4）登记时间：2015年11月19日、11月20日上午9时至11时，下午3时至5时。

　六、 其他事项

　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　2、联系方式：

　联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

　邮编：570125

　联系人：胡先生

　联系电话：0898-68583985

　电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com

　传真：0898-68581486

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

　2015年11月7日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中海（海南）海盛船务股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月23日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（法人盖章）： 　　　　 受托人姓名：

　委托人身份证号（法人营业执照号码）： 　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码: 600896 证券简称:中海海盛 公告编号:2015-095

　中海(海南)海盛船务股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151913号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题逐项进行了说明和论证分析。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见于2015年11月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　2015年11月7日

　证券代码: 600896 证券简称:中海海盛 公告编号:2015-096

　中海(海南)海盛船务股份有限公司关于非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险及公司采取相关措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金（含发行费用）共2,000,000,000元，发行价格为每股6.85元，发行数量为291,970,802股，全部由览海投资以现金方式认购。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的应对措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　根据公司2014年度经审计的财务报告和2015年三季度财务报告，主要财务指标情况如下表所示：

　■

　假设本次非公开发行于2015年底完成（该时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，本次非公开发行将在年底才对总股本和净资产产生影响，根据剩余月份计算的时间权重为零，因此不影响每股收益和净资产收益率。

　由于公司2014年出现较大金额的亏损，而2015年预计将很可能保持盈利，因此公司本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与2014年同期相比，应不会出现下降的情形。

　二、公司保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄风险及提高股东回报的措施

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模均将有所提高。其中，公司股本规模将增加29,197.08万股，发行完成后的总股本数为87,328.66万股，归属于上市公司股东的净资产将增加20亿元。由于公司计划提前偿还对中国海运（含下属财务公司）的贷款，因此使用募集资金偿还贷款实施应为短期行为，将有效降低公司2016年以后的财务费用，与以往年度相比，本次募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力，对每股收益和净资产收益率起到增厚作用。但是短期内股东回报还是主要通过现有业务实现，而公司业绩受到航运行业不景气的影响，经营状况欠佳，同时公司向医疗产业等相关行业的转型在短期内也较难产生大额回报。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

　本次发行可有效降低公司财务费用，缓解公司的资金压力，增强公司资本实力，是公司未来发展战略得以顺利实施的重要保障。公司拟通过加强募集资金管理和使用、布局具有较高盈利能力的新业务、严格执行利润分配制度等方式，保证本次募集资金的有效使用，提高公司盈利能力，保障股东未来回报。

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》，并经公司第八届董事会第十五次（临时）会议和2015年第三次临时股东大会审议通过。

　本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》的规定，设立募集资金专项账户进行存储，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用。发行人将严格按照预定的偿还贷款安排，及时合理的偿还公司贷款，实现募集资金的有效使用。

　（二）向盈利能力较强的新兴行业发展

　公司目前的主营业务为国内、国际沿海煤炭、铁矿石、粮食等大宗散货及液体化学品等特种货物的海上运输业务，兼营贸易、船务代理、租赁等业务。

　本次发行完成后，览海集团将协助发行人逐步实施业务转型，择机向盈利能力较强的新兴行业发展，为上市公司寻找新的利润增长点，帮助上市公司实现战略转型，以实现进一步提高公司盈利能力，提高股东未来回报。自2015年8月起，中海海盛在览海集团的协助下，已初步开始探索向医疗产业等相关行业进行战略转型。

　（三）严格执行利润分配制度，强化对中小投资者的回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，发行人审议通过了《关于修改中海海盛〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　1、利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。

　2、利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

　3、现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

　在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：

　（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；

　（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；

　（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。

　5、利润分配方案的审议和披露程序：

　（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

　（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

　6、调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

　三、风险提示

　本次募集资金主要用于偿还贷款，可节约大量财务费用，但是短期内股东回报还是主要通过现有业务实现，而公司业绩受到航运行业不景气的影响，经营状况欠佳，同时公司向医疗产业等相关行业的转型在短期内也较难产生大额回报。因此本次非公开发行后，公司股本和净资产均有所增加，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险！

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　2015年11月7日

　证券代码: 600896 证券简称:中海海盛 公告编号:2015-097

　中海(海南)海盛船务股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）近年来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范运作。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151913号）的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行公告如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

　最近五年，中海海盛不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　最近五年，中海海盛合计两次收到证券监管部门和交易所出具的监管函件，具体如下：

　■

　（一）2011年4月13日，中海海盛收到上海证券交易所《关于对中海（海南）海盛船务股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【2011】0157号），因公司董事会、监事会在6天内分别对部分董事候选人、监事候选人做出了不同决策，违反了《上海证券交易所上市公司董事选任和行为指引》第二十二条和《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条等有关规定，被上海证券交易所公司管理部予以关注。

　（二）2014年7月24日，中海海盛收到中国证监会海南监管局《关于对中海（海南）海盛船务股份有限公司固定资产核算相关事项关注的函》（海南证监函【2014】203号），因公司未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定对深圳海盛的沥青库残值率由5%变更为4%进行披露，2013年未对部分固定资产计提相应折旧，被海南证监局要求全面自查固定资产执行的残值率情况和对固定资产的相关会计处理是否存在差错，于2014年7月31日前上报海南证监局。

　二、发行人针对上述监管措施的相应整改措施

　（一）针对《关于对中海（海南）海盛船务股份有限公司予以监管关注的通知》的整改措施

　公司根据上海证券交易所的要求积极整改，组织董事、监事认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，督促董事、监事勤勉尽责，审慎决策，进一步完善公司治理，加强公司规范运作。

　（二）针对《关于对中海（海南）海盛船务股份有限公司固定资产核算相关事项关注的函》

　公司对关注函中提及的各事项的整改情况及相关措施如下：

　中海海盛根据海南证监局的要求进行了全面自查，并及时上报了《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于固定资产核算相关事项的自查报告》，具体如下：

　1、公司固定资产残值率变动情况。

　（1）公司第七届董事会第三十次会议于2014年3月14日审议并通过了关于船舶固定资产残值会计估计变更的议案，船舶净残值的会计估计发生变动，自从2014年1月1日起执行，该事项已履行了披露义务。

　（2）公司第七届董事会第七次会议于2012年3月23日审议并通过了关于船舶固定资产残值及折旧年限会计估计变更的议案，船舶净残值和折旧年限的会计估计发生变动，自从2012年1月1日起执行，该事项已履行了披露义务。

　（3）公司第五届董事会第十六次会议于2007年3月23日审议并通过了公司关于调整船舶固定资产残值及折旧的议案，船舶净残值和折旧年限的会计估计发生变动，自从2007年1月1日起执行，该事项已履行了披露义务。

　（4）2009年以前，公司除船舶以外的固定资产残值率为5%，根据历年处置使用过固定资产，收回残值情况，以及参照同行同类型固定资产残值标准，电脑等设备更新换代加快，认为5%的固定资产净残值率是高估了，故在2009年统一上线财务系统时，将固定资产净残值率下调为4%。经自查，除船舶以外的固定资产残值率变更，年增加折旧68,132.29元，影响的金额非常小。由于本次非船舶类固定资产残值的会计估计变动对公司净利润的影响非常小，公司以为未达到信息披露标准，所以未作为单项议案提交董事会审议，也未单独进行临时公告披露，仅在2009年报附注中注明残值率为4%。针对上述疏忽，公司以后将加强学习，跟进关注公司会计估计情况，确保凡是会计估计变更，不论对公司的影响大小，一概作为单项议案提交董事会审议并履行披露义务。

　公司在2014年半年度报告中对上述会计估计变更事项进行了披露。

　2、公司固定资产的核算情况

　（1）公司固定资产的核算办法

　①固定资产确认条件

　公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

　A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　B.该固定资产的成本能够可靠地计量。

　与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。

　②固定资产的分类

　固定资产分类为房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他与经营有关的设备、器具、工具。

　③固定资产的初始计量

　固定资产取得时按照成本进行初始计量。

　外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

　购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定

　自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第21号——租赁》确定。

　④固定资产的折旧方法

　固定资产折旧采用直线法平均计算，按固定资产的原值扣除残值后，在折旧年限内平均计提。

　本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

　（2）公司严格按以上固定资产核算办法进行核算，计提折旧，每年都经会计师事务所的年度审计。2013年7月，审计署对公司进行审计，发现公司控股子公司深圳沥青2012年末的马村沥青库资产净值2,143,431.07元存在减值，要求追溯处理。在审计署审计前，深圳沥青一直计提马村库资产折旧。对于马村沥青库资产减值追溯调整事宜，公司一直与审计署进行沟通、解释是否要追溯调整，还是在2013年初做该笔资产减值。在年报中，为与审计署要求的资产减值数字保持一致，深圳沥青冲销2013年已计提的马村沥青库折旧，将马村沥青库资产净值2,143,431.07元，在2013年初做资产减值处理。年报披露后，根据审计署正式的审计报告，要求对深圳沥青马村沥青库2012年末资产净值进行追溯调整，于是对2013年报进行更正披露。

　除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　2015年11月7日