股票简称：汉麻产业 股票代码：002036 公告编号：2015-081

　汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组获得中国证券监督管理委员会

　正式批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕2488 号《关于核准汉麻产业股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

　一、核准公司本次重大资产重组及向金冠国际有限公司等22家公司发行总计308,496,721股股份（22家公司发行股份情况详见公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）。

　二、核准公司非公开发行不起过26,143,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、该批复自下发之日起 12 个月内有效。

　公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　汉麻产业投资股份有限公司董事会

　2015年11月7日

　证券代码：002036　     证券简称：汉麻产业　    公告编号：2015-082

　汉麻产业投资股份有限公司

　关于重大资产置换及发行股份购买

　资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月25日披露了《汉麻产业投资股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”）（重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月29日召开的2015年 第84次工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年11月6日，公司收到中国证监会《关于核准汉麻产业股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2488号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司已根据中国证监会相关反馈意见的要求，对本重组报告书进行了补充、修订和完善，相关内容主要体现在以下方面：

　1、因本公司已经取得中国商务部和证监会的核准或批复文件，重组报告书已在本次交易履行的程序等处增加了上述核准或批复的说明，并删除了与商务部和证监会批复或审核相关的风险提示。

　2、补充披露了本次重大资产重组方案的调整事项，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的主要内容” 、 “第七节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份的定价及依据”、“第十节 本次交易合同的主要内容”之“一、《重组协议》的主要内容”和“第十一节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关内容。

　3、补充披露了本次交易业绩补偿的调整事项，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”、“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素（四）承诺利润补偿风险”、 “第十节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”和“第十七节 风险因素” 之“一、本次交易的风险因素（四）承诺利润补偿风险”。

　4、补充更新了触控显示产品市场竞争加剧和价格下降的风险，详见重组报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”之“（四）触控显示产品市场竞争加剧和价格下降的风险”、“第十七节 风险因素”之“二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”之“（四）触控显示产品市场竞争加剧和价格下降的风险”的相关内容。

　5、补充披露了本次交易完成后联创电子的组织形式安排，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易注入资产联创电子交割前将变更为有限责任公司，交易完成后联创电子将变更为一人有限责任公司” 的相关内容。

　6、补充披露了实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人的理由；补充披露了江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容；联创电子最近三年实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙不构成实际控制人发生变更，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、联创电子实际控制人的认定” 的相关内容。

　7、补充披露了置出资产后留在上市公司的46,769平方米土地使用权的进展情况、预计办毕时间，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四节 置出资产基本情况”之“一、置出资产的基本情况” 的相关内容。

　8、补充披露了置出资产的债务转移情况及安排，包括截至目前的债务总额、取得同意函的最新进展、不存在债权人明确表示不同意本次重组的情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四节 置出资产基本情况”之“五、置出资产的债权债务转移情况” 之“4、汉麻产业的债务总额及取得债权人同意函的进展的相关内容”和“5、未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人” 的相关内容。

　9、补充披露了职工安置的具体安排，承接主体和承接方具备职工安置履约能力，上市公司不存在承担责任的风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四节 置出资产基本情况”之“六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况”的相关内容。

　10、补充披露了江西省电子集团有限公司持有的联创电子33.33%股权不属于国有资产，其发生的股权置换不适用国有资产管理相关法律法规，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“11、2011年5月，股权转让”的相关内容。

　11、补充披露了报告期历次股权转让、增资的背景及原因、定价依据、履行的程序，上述股权或增资不涉及股份支付，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。

　12、补充披露了报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因，上述人员变动符合《首次发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“6、联创电子董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况” 的相关内容。

　13、补充披露了本次交易完成后保持联创电子核心技术人员稳定性的具体措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六节 置入资产的业务与技术”之“五、主要产品的核心技术情况”之“（五）本次交易完成后保持联创电子核心技术人员稳定性的具体措施” 的相关内容。

　14、补充披露了2015年1-6月联创电子与深圳市兴飞科技有限公司2015年的销售收入大幅下降的原因、报告期内联创电子与深圳市兴飞科技有限公司销售收入确认的明细项目以及2012至2014年销售收入大幅增加的原因，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六节 置入资产的业务与技术”之“三、主要产品的生产和销售情况”之“（三）前五大客户情况”的相关内容。

　15、补充披露了本次募集配套资金的用途及必要性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第八节 募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”之“（八）本次募集配套资金的必要性”的相关内容。

　16、补充披露了置出资产长期股权投资评估方法、评估依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九节 本次交易的评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”之“（三）置出资产长期股权投资评估方法、评估依据及合理性”的相关内容。

　17、补充披露了联创电子2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性，补充披露了联创电子主要产品收入、成本、毛利率相关参数评估预测依据及合理性，相关取值是否谨慎，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九节 本次交易的评估情况”之之“二、置入资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“11、联创电子2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性”和“12、联创电子主要产品收入、成本、毛利率相关参数评估预测依据及合理性”的相关内容。

　18、补充披露了关于对联创电子采取收益法评估时预测现金流中不包含募集配套资金投入带来收益的分析，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九节 本次交易的评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“10、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益”的相关内容。

　19、补充披露了报告期联创电子研发费用支出及资本化情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“四、联创电子经营情况分析”之“（二）联创电子盈利能力分析”之“4、期间费用” 的相关内容。

　汉麻产业投资股份有限公司

　2015 年11月7日