证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-078

　黑牛食品股份有限公司

　关于终止筹划重大资产重组暨公司

　股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司、上市公司”）拟筹划重大资产重组事项，为防止股价异常波动，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002387）自2015年9月28日开市起停牌。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况及停牌期间主要工作

　本次筹划的重大资产重组事项为拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司。停牌期间，公司与交易对方、相关中介机构就本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作进行商谈和准备，但未能完成核心条款确定与整体方案设计。

　公司于2015年9月29日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-066），于2015年10月12日、10月19日发布两份《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-068、2015-070），于10月26日发布《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-071），于11月2日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-077）。

　二、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

　为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司与中介机构、交易对手方进行了多次协商，但最终未能就关键交易条款与标的公司达成一致。同时，在停牌期间，公司控股股东、实际控制人林秀浩先生与西藏知合资本管理有限公司（下称“知合资本”）就其股权转让事宜达成共识，林秀浩先生将其持有的上市公司股份以协议方式转让给知合资本，本次交易将使知合资本成为上市公司拥有最多表决权的单一大股东，王文学成为公司的实际控制人。详细内容参阅与本公告同日发布的《黑牛食品股份有限公司关于实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2015-079）。

　鉴于公司实际控制人拟变更，公司发展战略上将发生较大转变，对公司将产生较大影响。

　三、公司承诺

　由于公司筹划重大资产重组事项连续停牌，公司对给各位投资者造成的不便深表歉意。公司承诺自本次股票复牌之日（2015年11月9日）起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　四、股票复牌安排

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年11月9日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月七日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-079

　黑牛食品股份有限公司

　关于实际控制人拟变更的提示性公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：黑牛食品；证券代码：002387）自2015年11月9日开市起复牌。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”、“黑牛食品”、“上市公司”）于2015年9月28日起因筹划重大资产重组事项停牌，停牌期间公司根据有关规定每五个交易日发布一次停牌进展公告。由于公司与原交易对方未能就交易核心条款和整体方案设计达成一致，且公司控股股东、实际控制人林秀浩先生在停牌期间与西藏知合资本管理有限公司（下称“知合资本”）就其股权转让事宜达成共识，本次交易将会导致公司实际控制人发生变更，因此公司决定终止本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年11月9日开市起复牌。

　2015年11月6日，控股股东、实际控制人林秀浩与知合资本在广东汕头潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　一、协议主要内容

　1、协议当事人

　出让方：林秀浩

　受让方：西藏知合资本管理有限公司

　2、转让标的

　林秀浩先生将其持有的50,945,600股黑牛食品股份转让给知合资本，占公司总股本的10.85%。

　3、转让价格

　本次股份转让价格为人民币8.29元/股，转让价款合计人民币422,120，686元。

　4、表决权委托与股份质押

　出让方同意，除进行标的股份的转让外，出让方进一步不可撤销地授权受让方（或受让方指定的第三方），作为其另行持有的不含标的股份在内的89,054,400股股份（授权股份）唯一的、排他的代理人，就授权股份全权代表出让方，按照黑牛公司的章程行使权利。

　为担保本次股份转让和表决权授予的执行，出让方同意将授权股份（包括但不限于授权股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给受让方，并应于本协议签署后15个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

　5、付款安排

　（1）本协议签署后5个工作日内，受让方向出让方指定的共管账户支付股份转让款人民币422,120,686元。

　（2）共管账户的股份转让款在下述三个条件完成后3个工作日内，解除共管：①本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记；②出让方向受让方出具不可撤销的授权书，将授权股份表决权授予受让方，并完成公告；③授权股份在本协议项下的质押登记手续完成。

　6、过渡期安排

　在本协议签署后出让方应按照善良管理人的标准行使黑牛食品股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

　二、股权受让方基本情况

　名称：西藏知合资本管理有限公司

　住所：拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2－5号

　法定代表人：金亮

　注册资本：50,000万元

　统一社会信用代码/注册号：540000200036671

　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　三、本次股权转让对公司的影响

　本次转让前，林秀浩先生持有公司203,782,500股股份，占公司总股本的43.41%，为公司的控股股东、实际控制人。

　本次转让后，知合资本合计持有的上市公司50,945,600股股份，占上市公司总股本的10.85%；同时通过表决权委托的方式间接持有上市公司89,054,400股股份，占上市公司总股本的18.97%，即知合资本合计拥有权益的股份数量为140,000,000股，占上市公司总股本的29.82%，知合资本将成为公司拥有单一表决权的最大股东、王文学将成为公司的实际控制人。

　林秀浩先生本次协议转让不违反公司首次公开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。

　股权受让方知合资本也将遵守中国证监会公告[2015]18号文的要求：从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。

　本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易的转让方和受让方之间没有关联关系。

　四、关于本次股权转让的风险提示

　出让方和受让方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。因此，标的股份的过户、剩余股份的质押及表决权委托尚需一段时间才能全部完成。

　公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况，及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。关于本次股权转让的相关公告参阅《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月七日