证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-042
上海汽车集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司正在筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月9日起停牌，并分别于2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日发布了相关停牌及进展公告（详见公司于2015年10月9日、2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的临2015-036、临2015-038、临2015-039、临2015-041公告）。
公司于2015年11月5日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案》等议案。具体内容详见公司于2015 年11月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的公告。
依据相关规定，公司股票于2015年11月6日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-043
上海汽车集团股份有限公司
六届四次董事会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2015年10月30日向董事、监事和高级管理人员通
过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2015年11月5日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事7人，出席董事7人，其中委托2人（董事谢荣先生委托独立董事陶鑫良先生出席，独立董事王方华先生委托独立董事孙铮先生出席）。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司以及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽总公司以及员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司、员工持股计划以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除上汽总公司、员工持股计划以外的其他发行对象。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之日，即2015年11月6日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。
上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份数量将作相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起三十六个月内不得转让；除上汽总公司和员工持股计划以外，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用）。
本次发行募集资金将用于如下项目：
| 项目类别 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（亿元） | 拟使用募集资金金额（亿元） |
| 新能源汽车相关项目 | 1 | 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 41.11 | 40.00 |
| 2 | 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 19.56 | 18.00 |
| 3 | 上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目 | 14.51 | 14.00 |
| 3.1 | EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH） | 2.33 | 2.00 |
| 3.2 | 混合动力EDU Gen2项目 | 12.18 | 12.00 |
| 智能化大规模定制项目 | 4 | 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 30.00 | 20.00 |
| 前瞻技术与车联网项目 | 5 | 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 7.19 | 5.00 |
| 6 | 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 7.50 | 7.00 |
| 7 | 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 | 8.43 | 7.00 |
| 汽车服务与汽车金融项目 | 8 | 上汽集团云计算和数据平台项目 | 6.52 | 5.00 |
| 9 | 上汽电商平台车享网项目 | 20.00 | 4.00 |
| 10 | 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 184.82 | 150.00 |
本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（四）《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，该3名董事在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（五）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司以及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（六）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生在本议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司与关联方的交易，应遵守相关法律法规及公司治理制度，不进行违规关联交易。
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司以及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》及《关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（十）《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（十一）《关于对上海汽车集团财务有限责任公司增资的议案》
同意公司以现金方式对上海汽车集团财务有限责任公司增资人民币30亿元。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
（十二）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》
因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，该3名董事在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
为顺利推进员工持股计划的实施，公司董事会将向股东大会申请就员工持股计划向董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层）作出如下授权：
1、办理员工持股计划的变更和终止事宜；
2、对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、对员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；
6、确定员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（十三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
因董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生参加了员工持股计划，且员工持股计划认购公司本次发行的股票，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
为顺利推进本次发行，公司董事会将向股东大会申请就本次发行向董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层）作出如下授权：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜；
9、如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
（十四）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行的相关事宜，并授权董事会办公室根据相关工作进展情况适时发布股东大会通知。会议采用现场与网络相结合的投票方式，审议上述第（一）至（十）项、（十二）、（十三）项议案。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-044
上海汽车集团股份有限公司
六届四次监事会会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2015年10月30日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2015年11月5日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事5人，出席监事5人。会议由监事会主席卞百平主持。
四、会议决议
经与会监事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽总公司以及员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象。除上汽总公司、员工持股计划以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除上汽总公司、员工持股计划以外的其他发行对象。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之日，即2015年11月6日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股（含本数）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。
上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份数量将作相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起三十六个月内不得转让；除上汽总公司和员工持股计划以外，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含发行费用）。
本次发行募集资金将用于如下项目：
| 项目类别 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（亿元） | 拟使用募集资金金额（亿元） |
| 新能源汽车相关项目 | 1 | 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 41.11 | 40.00 |
| 2 | 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 19.56 | 18.00 |
| 3 | 上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目 | 14.51 | 14.00 |
| 3.1 | EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH） | 2.33 | 2.00 |
| 3.2 | 混合动力EDU Gen2项目 | 12.18 | 12.00 |
| 智能化大规模定制项目 | 4 | 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 30.00 | 20.00 |
| 前瞻技术与车联网项目 | 5 | 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 7.19 | 5.00 |
| 6 | 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 7.50 | 7.00 |
| 7 | 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 | 8.43 | 7.00 |
汽车服务与汽车金融
项目 | 8 | 上汽集团云计算和数据平台项目 | 6.52 | 5.00 |
| 9 | 上汽电商平台车享网项目 | 20.00 | 4.00 |
| 10 | 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 184.82 | 150.00 |
本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（四）《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
因监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生参加员工持股计划，该3名监事在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
监事会认为，《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（五）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（六）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
（同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司与关联方的交易，应遵守相关法律法规及公司治理制度，不进行违规关联交易。
因本议案涉及公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联监事陈伟烽先生、马龙英女士、姜宝新先生在本议案表决过程中回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
监事会认为，上述关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；上述关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（同意2票，反对0票，弃权0票）
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《前次募集资金使用情况报告》及《关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
监事会
2015年11月6日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-045
上海汽车集团股份有限公司
第二届职工代表大会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届职工代表大会第八次会议于2015年11月4日在上汽大厦召开。出席会议的正式代表222人，列席代表45人。经职工代表充分审议，会议就上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事宜形成如下决议：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工普遍认为实施员工持股计划顺应了国有企业深化改革的总体思路，有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。
二、与会职工代表同意公司实施员工持股计划。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-046
上海汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润2,797,344.13万元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润为2,797,344.13万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为15,766,438.60万元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期初数+本次发行募集资金假设数+2015年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利，即18,630,459.07万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即964,010,282股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即15.56元/股。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为1,500,000万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2014年度/
2014-12-31 | 2015年度/2015-12-31 |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 |
| 总股本（万股） | 1,102,556.66 | 1,102,556.66 | 1,198,957.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,797,344.13 | 2,797,344.13 | 2,797,344.13 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 15,766,438.60 | 17,130,459.07 | 18,630,459.07 |
| 基本每股收益（元） | 2.54 | 2.54 | 2.52 |
| 稀释每股收益（元） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 每股净资产（元） | 14.30 | 15.54 | 15.54 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.97% | 17.01% | 16.88% |
关于测算的说明如下：
1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
本次非公开发行募集资金用于新能源汽车相关项目、智能化大规模定制项目、前瞻技术和车联网项目以及汽车服务与汽车金融项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-047
上海汽车集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《上海汽车集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015-048
上海汽车集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容
公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”，由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购公司本次发行股票构成关联交易；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划认购公司本次发行股票也构成关联交易。
关联董事回避事宜
公司于2015年11月5日召开六届四次董事会会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决。
交易的审核
本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）拟向包括上汽总公司、员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票。2015年11月5日，公司与上汽总公司签署附生效条件的《股份认购合同》；因上汽总公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上汽总公司认购本次发行股票构成关联交易。同日，公司与受托管理员工持股计划的长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）签署附生效条件的《股份认购合同》；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划认购本次发行股票也构成关联交易。
（二）公司六届四次董事会会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决。
上述关联交易、公司与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认购合同》及公司与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次发行需在获得上海市国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）上汽总公司
上汽总公司是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽总公司现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为310000000042596，注册资本为人民币2,159,917.5737万元，企业类型为全民所有制企业，企业住所为上海市武康路390号，法定代表人为陈虹，经营范围为“汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12 月31 日，上汽总公司的总资产为人民币421,020,774,739.07元，归属于母公司所有者权益为人民币134,619,763,755.26元；2014年度实现营业收入人民币630,368,467,373.41元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,572,061,354.72元（以上为合并口径）。
截至本公告发布之日，上汽总公司持有公司8,191,449,931股股票，占公司总股本的比例为74.30%，为公司控股股东。
（二）员工持股计划
员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
1、员工持股计划的参加对象
员工持股计划的参加对象为集团领导、厂部级干部及关键骨干员工（以下简称“核心员工”），合计不超过2,321人。核心员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
2、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
4、员工持股计划的管理
受员工持股计划持有人委托，上汽集团选任长江养老作为员工持股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议，就双方的权利和义务等作出约定。
三、关联交易标的
上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认购合同》
1、股份认购
上汽总公司将出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。上汽总公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、锁定期
上汽总公司在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
3、认购款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽总公司应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；
（2）本次发行获得上海市国资委的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。
（二）公司与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》
1、股份认购
员工持股计划将出资不超过人民币11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、锁定期
员工持股计划自上汽集团公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下之日起的36个月内不得转让。
3、认购款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加员工持股计划的核心员工通过上汽集团将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上汽集团和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；
（2）本次发行获得上海市国资委的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；
（2）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之日，即2015年11月6日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股（以下简称“发行底价”）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司、员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司核心员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明核心员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见：同意将本次发行相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见：公司本次发行涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；上述关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；上述关联交易的实施体现了控股股东、公司核心员工对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
（一）公司六届四次董事会会议决议；
（二）《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）公司与上海汽车工业（集团）总公司签署的附生效条件的《股份认购合同》；
（四）公司与长江养老保险股份有限公司签署的附生效条件的《股份认购合同》；
（五）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
（六）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－049
上海汽车集团股份有限公司
2015年10月份产销快报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汽车集团股份有限公司2015年10月份产销快报数据如下：
| 单 位 | 产 量（辆） | 销 量（辆） |
| 本月数 | 去年同期 | 本年累计 | 去年累计 | 累计同比增减（%） | 本月数 | 去年同期 | 本年累计 | 去年累计 | 累计同比增减（%） |
上海大众
汽车有限公司 | 148,513 | 142,069 | 1,443,406 | 1,480,417 | -2.50% | 154,177 | 140,008 | 1,469,046 | 1,488,540 | -1.31% |
上汽通用
汽车有限公司 | 162,389 | 156,134 | 1,348,447 | 1,428,573 | -5.61% | 162,498 | 144,150 | 1,349,871 | 1,408,403 | -4.16% |
上汽集团
乘用车分公司 | 16,131 | 10,322 | 132,174 | 156,403 | -15.49% | 16,281 | 10,650 | 126,076 | 143,528 | -12.16% |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 171,241 | 157,835 | 1,620,214 | 1,475,405 | 9.81% | 171,366 | 151,620 | 1,601,092 | 1,481,622 | 8.06% |
| 上海汽车商用车有限公司 | 3,141 | 2,187 | 27,980 | 16,057 | 74.25% | 3,217 | 1,803 | 28,113 | 15,349 | 83.16% |
上海申沃
客车有限公司 | 126 | 103 | 1,556 | 3,014 | -48.37% | 127 | 103 | 1,555 | 3,014 | -48.41% |
| 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 509 | 1,106 | 8,638 | 21,725 | -60.24% | 575 | 1,069 | 7,258 | 20,618 | -64.80% |
南京依维柯
汽车有限公司 | 7,830 | 6,592 | 66,112 | 83,037 | -20.38% | 6,830 | 6,327 | 63,026 | 82,072 | -23.21% |
| 合计 | 509,880 | 476,348 | 4,648,527 | 4,664,631 | -0.35% | 515,071 | 455,730 | 4,646,037 | 4,643,146 | 0.06% |
注：上表数据仅为公司产销快报数据。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2015年11月6日
证券简称：上汽集团 证券代码：600104
上海汽车集团股份有限公司
核心员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过2,321人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过116,745万份，资金总额不超过116,745万元，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
7、公司本次非公开发行拟采用竞价方式发行，本员工持股计划不参与本次发行市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。
8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。
9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；
（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：
| 公司、本公司、上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 上汽集团六届四次董事会会议审议通过的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》 |
| 本员工持股计划、员工持股计划 | 指 | 《员工持股计划（草案）》项下所述之上汽集团核心员工持股计划 |
| 参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的相关人员 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 上汽集团本次向特定对象非公开发行股票的行为 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过认购非公开发行股票方式获得的上汽集团股票 |
| 持有人 | 指 | 出资认购并持有本员工持股计划份额的人员 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划的常设机构，由参加本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 |
| 受托管理人/长江养老 | 指 | 本员工持股计划的受托人长江养老保险股份有限公司 |
| 托管人/浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海汽车集团股份有限公司章程》（经公司2014年年度股东大会审议通过） |
| 《受托管理合同》 | 指 | 《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上汽集团核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》 |
| 《持有人会议章程》 | 指 | 《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划持有人会议章程》 |
| 董事会 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象原则上为中国籍在岗职工，为截至2015年10月16日与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：
1、集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。
2、厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。
3、关键骨干员工，包括以下三部分员工：
（1）集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。
（2）上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。
（3）上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过2,321人，认购的本员工持股计划总份额不超过116,745万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过116,745万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事陈虹、陈志鑫、钟立欣，监事陈伟烽、马龙英、姜宝新以及高级管理人员周郎辉、俞建伟、谷峰、陈德美、王晓秋、沈阳、张海亮、蓝青松、程惊雷、王剑璋等共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
二、资金和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行拟采用竞价方式发行，不参与本次发行市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。
三、员工持股计划的存续、变更和终止
本员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。
经本员工持股计划管理委员会、公司股东大会审议通过，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
四、管理模式
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托长江养老管理。
（一）持有人
出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票至符合解锁条件时，出售该等股票所可能带来的股价增值收益；
（2）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；
（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守员工持股计划的规定；
（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；
（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；
（4）授权上汽集团代表员工持股计划与受托管理人签署相关协议，并遵守相关协议约定；
（5）遵守《持有人会议章程》；
（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；
（7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；
（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费用；
（9）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；
（10）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；
（11）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会成员、主任及副主任（《持有人会议章程》另有明确约定的除外）；
（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；
（4）授权管理委员会负责与受托管理人的对接工作；
（5）制定并修改《持有人会议章程》；
（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；
（7）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议召集程序
第一次持有人会议由公司董事长或其指定的人员召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。
4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少3日将会议通知发送至全体持有人。
5、持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议；
（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过（本员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额赞成的除外），即形成持有人会议的有效决议。
（三）管理委员会
管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；管理委员会委员必须为持有人，任期与本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。
1、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：
（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；
（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、管理委员会的职权
（1）根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上汽集团的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；
（5）监督员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；
（7）负责员工持股计划与受托管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该受托管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与受托管理人进行联系与沟通；
（8）负责与上汽集团的沟通、联系事宜；
（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力的规范性文件；
（10）员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；
（11）持有人会议决议授予的其他权责。
3、管理委员会由15名委员组成，设主任1人，副主任1人。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年6月30日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集；副主任不能召集的，由主任或副主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开3日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。
5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。
6、管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。
7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。
8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。
（四）股东大会授权事项
股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；
2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、对本员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；
6、确定本员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款
（一）员工持股计划受托管理人的选任
受员工持股计划持有人委托，公司选任长江养老作为本员工持股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议。
（二）《受托管理合同》的主要条款
1、产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品
2、委托人：上汽集团（经本员工持股计划全体持有人授权）
3、受托人：长江养老
4、托管人：浦发银行
5、合同期限：有效期限自本合同生效之日起，至本合同项下的委托财产清算完成之日止。本合同项下的员工持股计划存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；经员工持股计划管理委员会、上汽集团股东大会或授权机构审议通过同意延长员工持股计划存续期限的，上汽集团、长江养老应就本合同的相应延长签署补充协议。
（三）管理费用计提及支付
1、初始费：由上汽集团和长江养老另行协商确定。
2、管理费：按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体费率和收费方式由上汽集团、长江养老双方协商确认。
3、托管费：按照养老保障产品资产净值和约定的托管费率逐日计提，具体费率和收费方式由上汽集团、长江养老与浦发银行协商确认。
4、其他费用：长江养老在管理、运用、处分委托财产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。
六、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购上汽集团本次非公开发行的股票，员工持股计划认购上汽集团非公开发行股票金额不超过116,745万元。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
七、标的股票的锁定期
员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划。
2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
员工持股计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。
根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。
（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。
5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，受托管理人和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《受托管理合同》及其补充协议约定进行分配。
十、实施员工持股计划的程序
（一）公司拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）就《员工持股计划（草案）》征求管理层及员工的意见。
（三）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（四）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（五）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，公告《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其他相关文件。
（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（九）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
（十）召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
（十一）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后，实施本员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
上海汽车集团股份有限公司董事会
2015年11月6日
上一期 下一期
