《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议于2015年4月1日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司2014年度股东大会于2015年6月18日审议通过该议案。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

　（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

　（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

　（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　公司最近三年分红情况具体如下：

　单位：万元

　■

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

　三、公司未来分红规划

　为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2015年11月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了关于制订《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案。该议案尚待公司股东大会审议通过。

　随着未来公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，注重现金分红。

　第六节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　本页无正文，为《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页

　上海汽车集团股份有限公司董事会

　2015年 11 月 6 日