事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第33030075号审计报告及瑞华审字[2015]第33030062号审计报告，2012年度财务数据引自南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万会审字[2013]144号审计报告。

　2、和高投资

　和高投资成立于2013年1月11日，最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元

　■

　3、海来得

　海来得最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

　单位：万港元

　■

　4、德诚利

　德诚利最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

　单位：万港元

　■

　五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明

　最近五年内，收购人及一致行动人恒力集团、和高投资、海来得、德诚利没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；恒力集团自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。

　六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　收购人及一致行动人上述董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

　收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

　截至本报告书签署日，除陈建华持有12.5%、恒力集团持有40%、恒力集团子公司江苏博雅达纺织有限公司持有13.33%的吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司、以及陈建华、范红卫通过控制的江苏德顺纺织有限公司持有60%的宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司外，恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司及宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司的简要情况详见本节之“三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况”之“（三）收购人及一致行动人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况”。

　九、一致行动关系

　本次重大重组交易方案中，上市公司大橡塑拟非公开发行股份及支付现金的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得所持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、16.9631%及1.6640%的股份，上述四方均受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。因此，恒力集团、德诚利、和高投资及海来得构成本次收购交易的一致行动人关系。

　第二节 收购目的及收购决定

　一、收购目的

　通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机械业务出售，同时收购人注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的聚酯纤维生产制造及热电业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量。

　本次交易成功实施后，上市公司将持有恒力股份99.99%的股权，将有利于上市公司新的主营业务涤纶纤维制造，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步巩固其市场竞争力及国内领先地位，并加快战略产业布局，实现跨越式发展，从而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益，并实现上市公司股东的利益最大化。

　二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　三、本次交易的的决策及批准情况

　（一）本次交易已履行的决策程序

　2015年6月9日，上市公司发布《关于终止筹划非公开发行股票并筹划重大资产重组停牌的公告》，披露公司正在筹划重大事项，因该事项存在不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月9日开市起停牌。

　2015年7月24日，大连国投集团召开董事会，同意就恒力集团拟对本公司筹划重大资产重组有关事宜报大连市人民政府国有资产监督管理委员会预审核，大连市国资委出具了《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号）。

　2015年8月20日，经大连市人民政府国有资产监督管理委员会同意，大橡塑控股股东大连国投集团通过公开征集受让方的方式，与恒力集团就股份转让事项签署了附生效条件的《产权交易合同》。

　2015年8月28日，上市公司与大连国投集团签署了附生效条件的《重大资产出售暨关联交易协议》，同日上市公司与与恒力集团、徳诚利、海来得、和高投资有签署了附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　2015年8月28日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，独立董事发表了独立意见。

　2015年10月26日，大连国投集团召开董事会，对本次重大资产重组涉及的出售资产及购买资产的评估报告给予核准，并出具了大国资产权[2015]165号及大国资产权[2015]166号核准文件。

　2015年11月3日，大橡塑召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重组的正式方案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充协议》、《利润补偿协议资产出售协议之补充协议》。

　（二）尚需履行的决策过程

　1、大连市国资委批准本次资产重组；

　2、大连市政府批准本次资产重组；

　3、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

　4、本次交易获得商务部的批准；

　5、本次交易获得国务院国资委的批准；

　6、本次交易获得中国证监会的核准；

　7、本次重大资产重组拟出售资产中涉及境外子公司，其转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案。

　第三节 收购方式

　一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化

　本次交易前，收购人及一致行动人不直接或间接持有大橡塑任何股份。

　本次交易前，上市公司总股本为66,778.68万股，大连国投持有27,733.19，占总股本的比例为41.53%，为上市公司控股股东。假定本次大连国投转让给恒力集团200,202,495股的股份获得国务院国资委的核准并顺利实施，按照拟购买资产的评估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至2015年6月30日情况统计）：

　单位：万股

　■

　注1：恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为1,081,000万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为1,080,891.90 万元，交易双方协商确定的交易价格为 1,080,891.90 万元。按照本次发行股份支付对价 892,500 万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800 股，其中向恒力集团发行1,301,391,678 股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。

　注2：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。

　注3：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。

　根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 190,632.78万股股份，交易完成后上市公司总股本为257,411.46万股，其中恒力集团将持有本公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。

　二、本次收购方案

　1、重大资产出售

　本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。

　本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投及营辉机械协商确定。

　根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为71,719.25万元。

　2、发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份。

　本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。

　根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。

　3、发行股份募集配套资金

　本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。

　4、股份协议转让

　2015年8月20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准。

　上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。

　本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

　三、本次的重大资产重组相关协议

　（一）《产权交易合同》

　2015年8月20日，大连国投与恒力集团就本次股份转让事项签署附生效条件的《产权交易合同》。核心条款如下：

　1、标的企业

　大橡塑是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码600346。大橡塑成立于1999年3月9日，类型为股份有限公司(上市、国有控股)，法定代表人洛少宁，总股本为667,786,842股。

　2、产权转让标的

　本次拟转让的标的股份为大连国投集团将所持有的大橡塑200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）（以下简称“标的股份”）。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的大连国投集团所持大橡塑股份情况的查询记录，截至本合同签署之日，大连国投集团拟转让的大橡塑200,202,495股国有股未设置任何抵押、质押或其他任何第三人权利。

　转让完成前如果大橡塑发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量进行相应调整。

　3、产权交易方式

　经大连国投集团申请，依据大连市国资委的批准，在大连产权交易所内采取协议转让方式，将转让标的依法转让给恒力集团。

　4、产权转让价款及支付

　4.1 转让价格

　4.1.1本次股份转让综合考虑大橡塑的实际价值，并参照大橡塑股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.8435元/股。

　4.1.2 恒力股份全体股东将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币1,169,883,280元（以下称“转让总价”）。

　4.1.3大连国投集团将按照本合同约定，在全部前提条件满足的情况下，将依法持有的大橡塑合计200,202,495股无限售条件的人民币普通股转让给恒力集团。

　4.2 转让价款支付方式

　4.2.1 恒力集团已支付至大连产权交易所的保证金3亿元，在恒力集团被确定为产权转让标的受让方后直接转为本次产权交易部分转让价款，本合同另有约定的除外。

　4.2.2 经双方协商，转让价款按如下方式支付：

　（1）本合同签署之日起五个工作日内，恒力集团需将上述转让总价的30%（合计人民币350,964,984元）支付予大连国投集团，各方同意，恒力集团已缴纳的人民币30,000万元保证金在本合同签署后自动折抵恒力集团应支付的转让总价。

　（2）剩余70%转让总价（合计人民币818,918,296元）自本合同生效之日起七个工作日内全额支付予大连国投集团。

　（3）出现下列任一情形之一的，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，大连国投集团应将已收取的标的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）全额退还予恒力集团：

　1）本次股份转让无法取得国务院国资委的批准；

　2）资产出售、发行股份购买资产中的任何一项无法取得大连市国资委、大连市人民政府、商务部、中国证监会及其他有权部门批准。

　5、产权交割与变更

　5.1 恒力集团按照本合同第4.2.2条的相关约定支付完毕全部转让价款后，大连国投集团将在两个工作日内赴上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，大连国投集团应配合将标的股份顺利过户予恒力集团。

　5.2本次股份转让的交割日为恒力集团向大连国投集团支付全部股份转让价款、大连国投集团向恒力集团转让的标的股份登记于恒力集团在中国证券登记结算公司上海分公司的户口名下等事项全部完成的日期。

　5.3 从产权交割开始至产权过户、转移等手续办理完毕之前，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于恒力集团。

　6、过渡期安排

　6.1本合同签署之日至交割完成日为过渡期，过渡期内，大连国投集团应切实履行股东职责，并应遵守大连国投集团在本合同中作出的陈述、保证和承诺，不损害恒力集团及大橡塑的利益。

　6.2 在过渡期内，大连国投集团不得在所持有的大橡塑标的股份上设立任何担保权益或第三方权益，包括但不限于抵押权、质押、留置权、期权、优先受偿权。

　7、违约责任

　7.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让总价的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　7.2 恒力集团若逾期支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款万分之一（0.1％。）的标准向大连国投集团支付违约金。逾期超过30日的，大连国投集团有权解除合同，并要求恒力集团赔偿损失。

　7.3 大连国投集团若逾期不配合恒力集团完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按转让总价的万分之一的标准（0.1％。）向恒力集团支付违约金。逾期超过30日的，恒力集团有权解除合同，并要求大连国投集团赔偿损失。

　7.4如果由于大连国投集团原因导致产权转让不能履行的，大连国投应将已收取的标的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）在恒力集团要求的时间内全额退还予恒力集团，并按照本合同转让总价的20%向恒力集团一次性支付违约金。

　7.5本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　8、合同的生效条件和交割的先决条件

　8.1 本合同双方法定代表人或代理人签字盖章后成立，待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　8.1.1 本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准；

　8.1.2 本次交易取得国务院国资委的有效批准；

　8.1.3 资产出售及非公开发行股份购买资产事宜获得大连市国资委、大连市人民政府、商务部、中国证监会等有权部门的核准；

　8.1.4 恒力集团具备大连国投集团通过大橡塑发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中明确的意向受让方参与本次交易的资格条件。

　8.2 交割条件

　8.2.1 各方同意，本次转让的标的股份的过户手续先于资产出售及非公开发行股份购买资产的相应交割事宜办理。

　8.2.2 各方按照本合同约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。

　（二）《重大资产出售暨关联交易协议》

　2015年8月28日，大橡塑与大连国投集团签订了《重大资产出售暨关联交易协议》，协议的主要内容如下：

　1、置出资产

　置出资产指截至2015年6月30日，大橡塑的全部资产和负债。

　2、损益归属期间的损益归属

　2.1 损益归属期间置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由大连国投新设立的全资子公司享有或承担。

　2.2 双方同意前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并认可结果。

　3、交易价格的确定及对价支付方式

　3.1 拟置出资产最终交易价格以中同华评估出具，并经国有资产监督管理部门核准/备案的拟置出资产评估报告所确定的置出资产评估结果为准。

　3.2 双方同意，由乙方大连国投新设立的全资子公司需按照置出资产评估报告所确定的置出资产价格向大橡塑支付相应人民币现金。

　3.3 双方同意在置出资产评估报告出具后签署补充协议，对交易价格及支付事项作进一步明确约定。

　4、人员安排

　4.1 根据“人随资产走”的原则，截止交割日与拟置出资产相关、并与大橡塑签订劳动合同的人员将进入大连国投新设立的全资子公司。自交割日起，由大橡塑、相关员工及大连国投新设立的全资子公司签署劳动合同变更协议，大连国投新设立的全资子公司负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续；

　4.2 大橡塑和大连国投新设立的全资子公司应共同负责办理劳动合同的主体变更所需履行的法律程序和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的补充协议签署、进行社保登记变更等；

　4.3 本协议各方确认：前述因劳动合同主体变更而所发生的全部费用由大连国投新设立的全资子公司承担。对于不同意变更至大连国投新设立的全资子公司的员工所涉及的解除劳动合同或赔偿事宜，由大连国投新设立的全资子公司协调解决，过程中发生的全部费用由大连国投新设立的全资子公司承担。大橡塑、恒力集团或恒力股份不承担因劳动合同主体变更而产生的任何费用和资金赔付。

　4.4 与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

　5、交割及对价支付

　5.1 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由大橡塑向大连国投新设立的全资子公司交付置出资产。

　5.2 本协议双方确认，对于置出资产中的不动产及对外投资股权，大橡塑与大连国投新成立的全资子公司共同办理变更登记手续；对于动产，由大橡塑与大连国投新成立的全资子公司共同办理交付手续；对于债务，在征求债权人同意后转让至大连国投新设立的全资子公司，如因未获得债权人同意而大橡塑被债权人追偿，则在大橡塑先行偿付后再向大连国投新设立的全资子公司追偿；对于债权，则在通知及公告债务人后，由大连国投新设立的全资子公司承接。

　5.3 在交割时，大橡塑与大连国投新成立的全资子公司应办理如下文件资料的移交手续：

　5.3.1 置出资产正常经营所需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；

　5.3.2 与置出资产有关的大橡塑作为一方当事人的合同和协议文本；

　5.3.3 与置出资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。

　5.4 双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。置出资产应被视为在交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续在何时完成），即自交割日起大连国投新成立的全资子公司享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　5.5 如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，大橡塑与大连国投新成立的全资子公司应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，大橡塑应代表大连国投新设立的全资子公司并为大连国投新设立的全资子公司利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给大连国投新设立的全资子公司；

　5.6 自交割日起，大橡塑拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置出资产同时转让给大连国投新设立的全资子公司。

　5.7 大橡塑应协助大连国投新设立的全资子公司办理与置出资产有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。

　5.8 自交割日起15个工作日内，由大连国投新设立的全资子公司向大橡塑支付置出资产的转让对价。该等款项需支付至大橡塑届时指定的银行账户。

　6、大橡塑对大连国投新设立的全资子公司的陈述与保证

　6.1 大橡塑于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，大连国投/大连国投新设立的全资子公司可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

　6.2 大橡塑为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对大橡塑构成有效和具有法律拘束力的义务。

　6.3 大橡塑签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反大橡塑组织文件的任何规定，（2）违反以大橡塑为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于大橡塑的法律、法规或规范性文件。

　6.4 大橡塑就置出资产向大连国投新设立的全资子公司作出如下陈述与保证：

　6.4.1 在交割日前，置出资产为大橡塑合法及实际拥有，大橡塑有权将其转让给大连国投新设立的全资子公司。在过渡期间，大橡塑应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资产，保障公司正常运营。除已在本协议附件中向大连国投新设立的全资子公司披露的情况外，截至交割日，置出资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

　6.4.2 置出资产按照有关法律、法规或规范性文件的要求所应缴纳的税费，均由大橡塑按规定缴纳，不存在针对置出资产未缴付或未及时缴付规定税费或在缴纳税费方面存在任何不足或违法行为的指控。

　7、大连国投新设立的全资子公司对大橡塑的陈述和保证

　7.1 大连国投新设立的全资子公司于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，大橡塑可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

　7.2 大连国投为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对大连国投及大连国投新设立的全资子公司构成有效和具有法律拘束力的义务。

　7.3 大连国投签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反以大连国投/大连国投新设立的全资子公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（2）违反任何适用于大连国投/大连国投新设立的全资子公司的法律、法规或规范性文件。

　7.4 针对大橡塑已向大连国投披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产，大连国投向大橡塑作出如下陈述与保证：大连国投新设立的全资子公司同意受让该等资产，并承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。

　7.5 无论何时，如出现未在为本次资产出售之目的而对拟置出资产进行审计的审计报告中披露的且在基准日前发生的拟置出资产的负债（含因标的公司在基准日前的经营行为引致的在基准日之后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的所有负债，包括但不限于下述所列），均应由大连国投新设立的全资子公司代替大橡塑承担。

　（1）标的公司及其子公司因未依法进行税务申报、拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收相关法律、规定的情形而被税务主管部门要求补缴或受到税收主管部门的处罚；

　（2）标的公司及其子公司因未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴或被处罚；

　（3）因标的公司尚未解决的诉讼和纠纷而导致标的公司遭受任何损失。

　8、生效、变更和终止

　8.1 本协议自大橡塑法定代表人或授权代表签字并加盖大橡塑公章，大连国投或授权代表签字并加盖大连国投公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合8.2条约定后，本协议生效：

　8.1.1 大橡塑董事会、股东大会批准本次资产出售；

　8.1.2 置出资产评估结果获得大连市国资委备案/核准；

　8.1.3 大连国投或其新设立的全资子公司依据其章程规定履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；

　8.1.4 且相关主管部门核准本次资产出售。

　8.2 针对本次重大资产重组所涉及的发行股份及支付现金购买资产事项，相关方所签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

　8.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

　8.4 经双方一致书面同意，可终止本协议。

　（三）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

　2015年8月28日，大橡塑与恒力股份全体股东签订了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

　1、目标资产

　目标资产指大橡塑以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。（合计持有恒力股份99.99%的股份)

　2、损益归属期间的损益归属

　拟购买资产在损益归属期间运营所产生的盈利由大橡塑享有，运营所产生的亏损由恒力股份的4名股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得承担。双方约定，在损益归属期间对恒力股份不实施分红。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　3、交易价格的确定及对价支付方式

　双方确认，截至评估基准日目标资产的预估值为 1,049,895万元，目标资产的最终价格应以经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告记载的评估值为依据并由双方协商确定。

　大橡塑以向恒力股份全体股东非公开发行A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。

　大橡塑向恒力股份全体股东非公开发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。

　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日（即2015年8月28日）。乙方认购价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%,即4.82元/股，（已剔除2015年7月15日上市公司资本公积转增影响,以下简称“发行价格”或“认购价格”）。

　定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。

　本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

　调整方式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交易价格—以现金支付的对价157,395万元）除以4.82元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式，本次非公开发行股份的价格为4.82元/股，根据目标资产的预估值计算，则大橡塑本次向恒力集团、德诚利、及海来得发行的总股份数量为185,165.97万股，其中向恒力集团发行126,407.15万股，向和高投资发行4,298.25万股，向德诚利发行50,835.63万股，向海来得发行3,624.90万股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

　同时，大橡塑以向和高投资支付现金方式支付其持有的恒力股份14.99%股份之对价，根据目标资产的预估值计算，大橡塑向和高投资支付现金金额为157,395万元。

　根据上述原则，大橡塑向恒力股份每一个股东发行股份的数量及支付现金金额预估如下：

　（1）向恒力集团发行126,407.15万股；

　（2）向德诚利发行50,835.63万股；

　（3）向海来得发行3,624.90万股；

　（4）向和高投资支付现金金额157,395万元，发行4,298.25万股。

　4、人员安排

　恒力股份的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及大橡塑和恒力股份的相关约定进行的相应调整除外）。

　5、交割及对价支付

　5.1 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

　5.1.1 本协议生效之日起60日内，恒力股份全体股东向大橡塑转交与目标资产相关的全部合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使大橡塑在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时大橡塑制定的恒力股份的新章程应在工商管理部门备案；

　5.1.2 自交割日起10个工作日内，大橡塑应以货币方式向和高投资支付其所购买目标资产的现金对价部分款项，后者应及时向大橡塑出具相应收款凭证；

　5.1.3 自交割日起10个工作日内，大橡塑应聘请具有相关资质的中介机构就恒力股份全体股东在本次非公开发行中认购大橡塑向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将大橡塑向恒力股份全体股东发行的股份登记至恒力股份全体股东名下的手续；

　5.1.4 各方同意，为履行目标资产的交割、大橡塑向恒力股份全体股东发行股份的相关登记手续及大橡塑向和高投资支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　5.2 大橡塑应妥善保管恒力股份全体股东移交给大橡塑的文件资料，对该等资料恒力股份全体股东有权查询、复制。

　5.3 双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

　5.4 目标资产应被视为在交割日由恒力股份全体股东交付给大橡塑（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，大橡塑享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　5.5 如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给大橡塑应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，恒力股份全体股东应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，恒力股份全体股东应代表大橡塑并为大橡塑利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移大橡塑。

　6、锁定期

　恒力股份全体股东于本次非公开发行取得的股份，其锁定期安排如下：

　（1）恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

　（2）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

　（4）恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。

　如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　7、生效、变更和终止

　7.1 本协议在以下条件全部满足后生效：

　7.1.1 本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

　7.1.2 大橡塑董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

　7.1.3 恒力股份全体股东依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；

　7.1.4 本次重大资产重组获得大连市国资委及大连市人民政府的批准；

　7.1.5 本次重大资产重组获得商务部的核准；

　7.1.6 中国证监会核准本次重大资产重组；

　7.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

　7.3 经双方一致书面同意，可终止本协议。

　（四）《盈利预测补偿协议》

　2015年8月28日，大橡塑与恒力股份全体股东恒力集团、德诚利、和高投资和海来得签订了《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：

　1、业绩承诺

　鉴于：依据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）的规定，恒力股份于2015年6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热电有限公司从2015年1月1日至合并日期间产生的收益及2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份2015年度非经常性损益。（以下简称期间收益A）

　本协议各方一致同意：在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时，期间收益A不作为非经常性损益进行扣除；在核算拟注入资产2015年度的实际净利润数时，期间收益A亦不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润数。

　恒力集团等保证，恒力股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于77,000万元、83,000万元、100,000万元；上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（2015年的期间收益A除外）后的净利润。

　若本次重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的购买资产过户实施完毕），则补偿期间延至2018年度，即恒力股份2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于77,000万元、83,000万元、100,000万元、115,000万元；上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（2015年的期间收益A除外）后的净利润。

　同时各方确认，鉴于《购买资产评估报告书》尚未完成，同时《购买资产评估报告书》尚未经大连市国资委核准/备案，恒力股份4名股东前述承诺中的预测利润数暂以拟购买资产收益法预估数为基础确定。如经大连市国资委核准/备案后的《购买资产评估报告书》所载明有关数据与本协议前述预测利润数存在差异，则应以大连市国资委备案后的《购买资产评估报告书》所载明数据为准对预测利润数作出调整，恒力股份4名股东同意对该等经调整后的预测利润数为依据确定承诺净利润数。

　大橡塑将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　2、补偿义务

　恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

　恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。

　3、利润补偿的方式

　如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，恒力集团等4名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡塑应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

　（1）以人民币1.00元总价回购并注销恒力集团等4名股东当年应补偿的股份数量；

　（2）书面通知恒力集团等4名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大橡塑有权终止回购注销方案，书面通知恒力集团等4名股东，要求其履行无偿划转义务。

　4、利润补偿数量

　（1）股份补偿

　恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等4名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

　补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

　（2）股份不足时现金补偿

　利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大橡塑的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到大橡塑通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大橡塑。

　该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发行价格-已补偿现金数。

　（3）减值测试补偿

　上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本次交易前持有恒力股份的股权比例 > 利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数×发行价格，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－该交易对方已补偿股份数×发行价格－该交易对方已补偿现金数。

　（4）补偿范围

　用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如大橡塑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。

　5、股份补偿的实施

　若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

　若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金。

　大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

　大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

　在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内，大橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的担保，则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

　6、生效、变更及终止

　协议自下列条件全部满足后生效：

　（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　（2）《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》生效；

　（3） 本次重大资产重组依法实施完毕。

　协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

　协议自恒力集团、德诚利、和高投资及海来得履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。

　四、本次发行股份拟购买资产的情况

　（一）收购标的基本情况

　公司名称：江苏恒力化纤股份有限公司

　公司类型：股份有限公司

　公司住址：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

　办公地址：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

　联系方式： 86-0512-63193799，86-0512-63838455（传真）

　法定代表人：陈建华

　注册资本：220,800万元

　实收资本：220,800万元

　成立日期：2002年11月8日

　经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至本报告签署日，恒力股份的股权结构，详见于“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“二、收购人及一致行动人股权结构”。

　（二）审计情况

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]33030172号标准无保留意见审计报告，恒力股份近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）资产评估情况

　依据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第668号），截至评估基准日，恒力股份全部权益价值为1,081,000.00万元，比审计后母公司账面净资产增值759,369.06万元，增值率为236.10%。

　根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产作价1,081,000.00万元，拟购买的恒力股份99.99%股权的评估值为 1,080,891.90万元 。上述评估结果已经大连市国资委核准。

　五、本次拟认购股份权利限制的说明

　截至本报告书出具日，收购人及一致行动人未持有大橡塑的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

　收购人及一致行动人（恒力股份全体股东）作出如下股份锁定承诺：

　1、本公司因本次交易取得的大橡塑的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

　2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　3、本次交易完成后6个月内如大橡塑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。

　4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大橡塑股份。

　如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　本次交易结束后，本公司由于大橡塑送红股、转增股本等原因增持的大橡塑股份，亦应遵守上述约定。

　第四节 其他重大事项

　收购人及一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　收购人声明

　本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　法定代表人：陈建华

　恒力集团有限公司

　2015 年 月 日

　一致行动人声明

　本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　法定代表人：陈建华

　江苏和高投资有限公司

　2015 年 月 日

　一致行动人声明

　本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　法定代表人：范红卫

　海来得国际投资有限公司

　2015 年 月 日

　一致行动人声明

　本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　法定代表人：范红卫

　德诚利国际集团有限公司

　2015 年 月 日

　附表：收购报告书

　■

　法定代表人：陈建华

　恒力集团有限公司

　2015 年 月 日

　法定代表人:陈建华

　江苏和高投资有限公司

　2015 年 月 日

　法定代表人：范红卫

　海来得国际投资有限公司

　2015 年 月 日

　法定代表人：范红卫

　德诚利国际集团有限公司