证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：2015—077

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2015年10月29日以电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年11月3日9:00在公司会议室召开。

本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长洛少宁主持。会议的召集和召开符合法律法规及公司章程的有关规定。本次会议审议了如下议案：

一、审议通过了《对<关于公司本次重大资产重组交易方案的议案>进行完善的议案》

鉴于公司进行重大资产重组，本次重大资产重组包括如下四部分内容：（1）拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”） 分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份（以下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产”或“发行股份及支付现金购买资产”，发行股份及支付现金购买的资产以下简称“置入资产”）；（2）公司将截至2015年6月30日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投”）新设立的一家全资子公司，即大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”），交易对价以现金支付（以下简称“资产出售”）；（3）采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买资产总额的100%（以下简称“募集配套资金”）；（4）大连国投将所持有的200,202,495股公司股份（占公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团（以下简称“股份协议转让”）。

公司第六届董事会第十六次会议已通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》，对发行股份及支付现金购买资产的股票种类和面值、发行方式、发行对象、发行价格、标的资产、锁定期安排、上市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、决议有效期等事项，以及本次发行股份募集配套资金的股票种类和面值、发行方式、发行价格、锁定期安排、上市地点、决议有效期等事项作出决议；并对本次置出资产的定价、置入资产的定价、发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量等做出原则性规定，现根据置出资产及置入资产相关审计、评估结果对《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》作出如下完善：

王茂凯为关联董事，对本议案项下逐项审议均回避表决。

（一）资产出售方案

1、置出资产的定价

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号），置出资产的评估价值为71,719.25万元。依据该评估结果，置出资产的交易价格最终确定为71,719.25万元。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、置出资产的承接方

大连国投新设立的全资子公司营辉机械。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、置入资产的定价

根据中同华评估出具并经大连市国资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号，以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至2015年6月30日的评估值为1,080,891.90万元。依据该评估结果，置入资产的交易价格最终确定为1,080,891.90万元。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份购买资产的股票发行数量

按照本次发行股份支付对价918,850万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800股，其中向恒力集团发行1,301,391,678股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。

最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、业绩承诺及补偿安排

若本次重大资产重组于2015年实施完毕，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次重大资产重组于2016年实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。

根据《置入资产评估报告》，置入资产具体业绩承诺金额如下：

年度	2015年	2016年	2017年	2018年
承诺净利润数（万元）	76,201.96	82,928.08	99,239.19	115,228.77

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

经上述修改后的本次重大资产重组交易方案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审议，董事会认为：

1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、本次对置入资产及置出资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法对置出资产价值进行了评估；采用了市场法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

关联董事王茂凯回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》

同意本次重大资产重组相关的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出资产审计报告》（大华审字[2015]005685号）、《江苏恒力化纤股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]33030172号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号）及《大连橡胶塑料机械股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]33030006号）。

关联董事王茂凯回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》

为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关联董事王茂凯回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签订<重大资产出售暨关联交易协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>三项协议各自补充协议的议案》

为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与大连国投、营辉机械签订《关于<大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议>的补充协议》，同意公司与恒力集团、海来得、和高投资、德诚利签订《关于<江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》及《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。

关联董事王茂凯回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案》

经中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，公司于2014年1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,342,105股，每股发行价为6.08元，应募集资金总额为人民币299,999,998.40元，扣除发行费用12,549,342.11元后，实际募集资金净额为人民币287,450,656.29元（以下简称“前次募集资金”）。

公司前次募集资金的投资项目为“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”（以下简称“大橡机械建设项目”）和“补充流动资金”，其中大橡机械建设项目的实施主体为公司全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）。截至目前，上述补充流动资金项目已实施完毕；大橡机械建设项目处于工程决算阶段，未最终实施完毕，尚未支付的款项包括工程尾款及质保金，待工程决算完成及质保达标后支付。

根据本次重大资产重组方案，置出资产为公司的全部资产和负债，包括了大橡机械及其实施的大橡机械建设项目；置出资产将出售予营辉机械，交易对价由大连国投以现金支付。有鉴于此，如果本次重大资产重组方案获得中国证监会等部门批准，同时本次重大资产重组涉及的非公开发行股份及支付现金购买资产协议等相关协议全部生效，公司将终止大橡机械建设项目实施，并在置出资产交割时将大橡机械建设项目及剩余前次募集资金一并置出至营辉机械。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，提议对《公司募集资金管理办法》进行修订。

附件：《大连橡胶塑料机械股份有限公司募集资金管理办法》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》

为了建立公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方违规资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）等法律法规及公司章程的相关规定，现制订《大连橡胶塑料机械股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》。

附件：《大连橡胶塑料机械股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

通过本次取得公司向其发行的新股，将导致恒力集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，恒力集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份将触发对公司其他股东的要约收购义务。

经审议，董事会同意提请公司股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

关联董事王茂凯回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

具体修改情况详见公司2015-079号公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《大连橡胶塑料机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

附件：《未来三年股东回报规划（2015-2017）》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

同意于2015年11月20日（星期五），以现场会议及网络投票相结合的方式，召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案。具体情况详见公司2015-080号公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2015年11月3日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-078

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2015年10月29日以电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年11月3日10：00在公司会议室召开。

本次会议应到监事3位，实到监事3位，会议由监事会主席主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

本次会议审议了如下议案：

一、审议通过了《对<关于公司本次重大资产重组交易方案的议案>进行完善的议案》

鉴于公司进行重大资产重组，本次重大资产重组包括如下四部分内容：（1）拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”） 分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份（以下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产”或“发行股份及支付现金购买资产”，发行股份及支付现金购买的资产以下简称“置入资产”）；（2）公司将截至2015年6月30日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投”）新设立的一家全资子公司，即大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”），交易对价以现金支付（以下简称“资产出售”）；（3）采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买资产总额的100%（以下简称“募集配套资金”）；（4）大连国投将所持有的200,202,495股公司股份（占公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团（以下简称“股份协议转让”）。

公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议已通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》，对发行股份及支付现金购买资产的股票种类和面值、发行方式、发行对象、发行价格、标的资产、锁定期安排、上市地点、损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、决议有效期等事项，以及本次发行股份募集配套资金的股票种类和面值、发行方式、发行价格、锁定期安排、上市地点、决议有效期等事项作出决议；并对本次置出资产的定价、置入资产的定价、发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量等做出原则性规定，现根据置出资产及置入资产相关审计、评估结果对《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》作出如下完善：

（一）资产出售方案

1、置出资产的定价

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号），置出资产的评估价值为71,719.25万元。依据该评估结果，置出资产的交易价格最终确定为71,719.25万元。

2、置出资产的承接方

大连国投新设立的全资子公司营辉机械。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、置入资产的定价

根据中同华评估出具并经大连市国资委核准的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号，以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至2015年6月30日的评估值为1,080,891.90万元。依据该评估结果，置入资产的交易价格最终确定为1,080,891.90万元。

2、发行股份购买资产的股票发行数量

按照本次发行股份支付对价918,850万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800股，其中向恒力集团发行1,301,391,678股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。

最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

3、业绩承诺及补偿安排

若本次重大资产重组于2015年实施完毕，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次重大资产重组于2016年实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。

根据《置入资产评估报告》，置入资产具体业绩承诺金额如下：

年度		2015年		2016年		2017年		2018年
承诺净利润数（万元）	76,201.96		82,928.08		99,239.19		115,228.77

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经上述修改后的本次重大资产重组交易方案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审议，监事会认为：

1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估具有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、本次对置入资产及置出资产的评估中，中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法对置出资产价值进行了评估；采用了市场法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》

同意本次重大资产重组相关的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出资产审计报告》（大华审字[2015]005685号）、《江苏恒力化纤股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]33030172号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第667号）、《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第668号）及《大连橡胶塑料机械股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]33030006号）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》

为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签订<重大资产出售暨关联交易协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>三项协议各自补充协议的议案》

为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与大连国投、营辉机械签订《关于<大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议>的补充协议》，同意公司与恒力集团、海来得、和高投资、德诚利签订《关于<江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》及《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案》

经中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，公司于2014年1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,342,105股，每股发行价为6.08元，应募集资金总额为人民币299,999,998.40元，扣除发行费用12,549,342.11元后，实际募集资金净额为人民币287,450,656.29元（以下简称“前次募集资金”）。

公司前次募集资金的投资项目为“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”（以下简称“大橡机械建设项目”）和“补充流动资金”，其中大橡机械建设项目的实施主体为公司全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）。截至目前，上述补充流动资金项目已实施完毕；大橡机械建设项目处于工程决算阶段，未最终实施完毕，尚未支付的款项包括工程尾款及质保金，待工程决算完成及质保达标后支付。

根据本次重大资产重组方案，置出资产为公司的全部资产和负债，包括了大橡机械及其实施的大橡机械建设项目；置出资产将出售予营辉机械，交易对价由大连国投以现金支付。有鉴于此，如果本次重大资产重组方案获得中国证监会等部门批准，同时本次重大资产重组涉及的非公开发行股份及支付现金购买资产协议等相关协议全部生效，公司将终止大橡机械建设项目实施，并在置出资产交割时将大橡机械建设项目及剩余前次募集资金一并置出至营辉机械。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《大连橡胶塑料机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

附件：《未来三年股东回报规划（2015-2017）》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2015年11月3日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：2015—079

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经2014年度股东大会批准，公司2015年7月实施了公积金转增股本的方案，转增完成后，公司总股本增加至667,786,842股，注册资本也增加至667,786,842股。因此，对公司章程第六条及第十九条作出相应修改。

此外，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对公司章程第八章第一节相关条款作出相应修改，具体修改情况如下：

条款编号	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币290,342,105元。	公司注册资本为667,786,842元。
第十九条	公司总股本为667,786,842股，均为普通股。	公司总股本为667,786,842股，均为普通股。
第一百五十四条	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （三）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。”
第一百五十五条	（四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	（四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

第一百五十六条

（二）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因前述第一百五十五条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司因前述第一百五十五条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。”

第一百五十七条

公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，在满足本章程规定的前提下可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因。董事会拟定的利润分配调整方案应在独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2015年11月3日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-080

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年11月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年11月20日 14点

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年11月20日

至2015年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司本次重大资产重组交易方案的议案	√
3.01	资产出售方案——交易对方	√
3.02	资产出售方案——交易标的	√
3.03	资产出售方案——置出资产的定价	√
3.04	资产出售方案——交易方式	√
3.05	资产出售方案——置出资产的承接方	√
3.06	资产出售方案——过渡期间的损益承担安排	√
3.07	资产出售方案——决议的有效期	√
3.08	发行股份及支付现金购买资产方案——交易对方	√
3.09	发行股份及支付现金购买资产方案——交易标的	√
3.10	发行股份及支付现金购买资产方案——置入资产的定价	√
3.11	发行股份及支付现金购买资产方案——支付方式	√
3.12	发行股份及支付现金购买资产方案——发行股票的种类和面值	√
3.13	发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的定价依据及发行价格	√
3.14	发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份购买资产的股票发行数量	√
3.15	发行股份及支付现金购买资产方案——股份锁定安排	√
3.16	发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺及补偿安排	√
3.17	发行股份及支付现金购买资产方案——期间损益安排	√
3.18	发行股份及支付现金购买资产方案——滚存未分配利润安排	√
3.19	发行股份及支付现金购买资产方案——决议的有效期	√
3.20	非公开发行股份募集配套资金方案——发行股票的种类和面值	√
3.21	非公开发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行对象	√
3.22	非公开发行股份募集配套资金方案——定价依据及发行价格	√
3.23	非公开发行股份募集配套资金方案——发行数量	√
3.24	非公开发行股份募集配套资金方案——股份锁定安排	√
3.25	非公开发行股份募集配套资金方案——配套募集资金用途	√
3.26	非公开发行股份募集配套资金方案——决议的有效期	√
4	《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要	√
5	关于签订《重大资产出售暨关联交易协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》三项协议各自补充协议的议案	√
6	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案	√
7	关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的议案	√
8	关于股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案	√
9	关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案	√
10	关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案	√
11	关于股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	√
12	关于修改《募集资金管理办法》的议案	√
13	关于修改公司章程的议案	√
14	关于《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第十九次会议及第六届监事会第十次会议、第十二次会议审议通过。相关公告于2015年9月1日、2015年11月4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：议案1至议案8、议案10、议案11、议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至8、议案10、议案11、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案11

应回避表决的关联股东名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600346	大橡塑	2015/11/16

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、出席现场会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：大连市甘井子区生态科技创新城春田园C3座公司证券部

3、登记时间：2015年11月17日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00

六、其他事项

联系电话：0411－86641378

传 真：0411－39070230

提醒各位股东注意，与会股东往返交通费及食宿自理。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2015年11月4日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

大连橡胶塑料机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
3	关于公司本次重大资产重组交易方案的议案
3.01	资产出售方案——交易对方
3.02	资产出售方案——交易标的
3.03	资产出售方案——置出资产的定价
3.04	资产出售方案——交易方式
3.05	资产出售方案——置出资产的承接方
3.06	资产出售方案——过渡期间的损益承担安排
3.07	资产出售方案——决议的有效期
3.08	发行股份及支付现金购买资产方案——交易对方
3.09	发行股份及支付现金购买资产方案——交易标的
3.10	发行股份及支付现金购买资产方案——置入资产的定价
3.11	发行股份及支付现金购买资产方案——支付方式
3.12	发行股份及支付现金购买资产方案——发行股票的种类和面值
3.13	发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的定价依据及发行价格
3.14	发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份购买资产的股票发行数量
3.15	发行股份及支付现金购买资产方案——股份锁定安排
3.16	发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺及补偿安排
3.17	发行股份及支付现金购买资产方案——期间损益安排
3.18	发行股份及支付现金购买资产方案——滚存未分配利润安排
3.19	发行股份及支付现金购买资产方案——决议的有效期
3.2	非公开发行股份募集配套资金方案——发行股票的种类和面值
3.21	非公开发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行对象
3.22	非公开发行股份募集配套资金方案——定价依据及发行价格
3.23	非公开发行股份募集配套资金方案——发行数量
3.24	非公开发行股份募集配套资金方案——股份锁定安排
3.25	非公开发行股份募集配套资金方案——配套募集资金用途
3.26	非公开发行股份募集配套资金方案——决议的有效期
4	《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
5	关于签订《重大资产出售暨关联交易协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》三项协议各自补充协议的议案
6	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案
7	关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的议案
8	关于股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案
9	关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案
10	关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案
11	关于股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
12	关于修改《募集资金管理办法》的议案
13	关于修改公司章程的议案
14	关于《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。