证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-088

　嘉凯城集团股份有限公司

　2015年第七次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；

　2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

　二、会议召开的情况

　1、会议召开时间

　现场会议召开时间:2015年11月4日下午2：30

　网络投票时间: 2015年11月3日至2015年11月4日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月4日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月3日下午3:00至2015年11月4日下午3:00 的任意时间。

　2、股权登记日：2015年10月28日

　3、会议召开地点：浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

　5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会

　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、会议的总体出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共6人，代表股份1,015,708,376股，占公司总股份数的56.2971%。

　其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有3人，代表股份数1,015,578,276股，占公司总股份数的56.2899%；

　通过网络投票的股东共有3人，代表股份数130,100股，占公司总股份数的0.0072%。

　2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　四、议案审议和表决情况

　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际经营情况，对相关事项进行了逐项比对，认为公司符合非公开发行公司债券的资格和条件。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　（二）逐项审议并通过了《公司非公开发行公司债券方案》。

　为了进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：

　1、发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　2、票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　3、发行方式及发行对象

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　4、挂牌转让方式

　本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　5、债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限均不超过3年，在债券存续期内可设一个或多个发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人转售权。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　6、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　7、担保方式

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　8、募集资金用途

　本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债，剩余募集资金用于补充公司流动资金。具体用途及金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　9、决议有效期

　本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　（三）审议并通过了《关于授权公司董事会及董事长全权办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》。

　根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券的工作，授权董事会及董事长在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列事项：

　1、股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案向下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　2、为有效协调本次发行过程中的具体事宜，股东大会授权公司董事长，全权办理本次非公开发行公司债券的如下事宜：

　（1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

　（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（4）为本次发行选择并开立偿债保证金账户；

　（5）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

　（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　（7）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议或董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　（四）审议并通过了《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，为保障债券持有人合法权利，公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　（五）审议并通过了《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　为建立长效的激励机制，进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　（六）审议并通过了《关于授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。

　为了具体实施公司员工持股计划，授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　2、律师姓名：许胡英、周媛媛

　结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2015年第七次临时股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月五日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-089

　嘉凯城集团股份有限公司

　第五届董事会第六十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十九次会议于11月4日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于转让上海凯祥房地产有限公司30%股权的议案》。

　根据公司发展战略本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（简称“嘉凯城上海公司”）拟将持有的上海凯祥房地产有限公司30%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让。

　经董事会审议，同意以不低于人民币253,522,225.24元的价格公开挂牌转让上海凯祥房地产有限公司30%股权。

　详细情况见本公司同时披露的《关于转让子公司股权的公告》。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了《关于增补任潮龙先生为第五届董事会董事的议案》。

　公司董事会于11月4日收到边华才先生的辞职报告，辞去公司董事、董事长职务。根据公司大股东浙江省商业集团有限公司的提名，拟增选任潮龙先生（简历附后）为公司第五届董事会继任董事。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过《关于召开2015年第八次临时股东大会的通知》。

　详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年第八次临时股东大会的通知》。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月五日

　附：任潮龙简历

　任潮龙，男1964年11月生，中共党员，工商管理硕士，上海财经大学EMBA。历任浙江义乌国家粮食储备库主任、党支部书记，义乌粮食收储有限公司董事长、总经理，浙江义乌国有资产投资控股公司总经理助理，甬金高速公路金华建设指挥部副指挥，金华市金甬高速公路建设投资有限公司副总经理、总经理、党支部书记，浙江金华甬金高速公路有限公司董事长、党委书记、总经理，浙江省交通投资集团有限公司杭金衢分公司党委副书记、副总经理，省交通投资集团有限公司办公室主任。现任浙江省商业集团公司副总经理、党委委员，兼任浙商财产保险股份有限公司董事以及浙江建融投资发展有限公司副董事长、总经理。

　除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-090

　嘉凯城集团股份有限公司

　关于转让子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别风险提示 ：本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

　一、交易概述

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）30%的股权，挂牌价格不低于253,522,225.24元。

　2015年11月4日，公司第五届董事会第六十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让上海凯祥房地产有限公司30%股权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见；该股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　（一）标的资产情况

　1、标的公司基本情况

　名称：上海凯祥房地产有限公司

　住所：上海市普陀区凤皋路555号1703-1705室

　法定代表人： 傅平

　注册资本：人民币20,000万元

　经营范围：房地产开发经营

　股权结构为：上海宝华企业集团有限公司持股70%，上海公司持股30%。

　凯祥公司股权系上海公司于2014年5月28日通过股权方式收购获得，股权交易款为50,404.36万元。详细情况见本公司2014年5月30日披露的《关于收购股权的公告》；2015年6月，上海公司通过公开挂牌，以59,155.19万元的价格将其持有的凯祥公司70%的股权转让给上海宝华企业集团有限公司，详细情况见本公司2015年6月25日披露的《关于转让子公司股权的公告》。

　2、交易标的：上海公司持有的凯祥公司30%的股权。

　凯祥公司是专为开发上海市普陀区104街坊项目而设立的项目公司，项目地块位于上海市中心城区，北至华池路，南至石泉路，东至光新路，西至汉阴路。项目地块总用地面积86亩，容积率2.8，规划用地性质为住宅，地上计容建筑面积16.08万平方米，属上海市旧区改造项目。

　3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、交易标的审计情况

　根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2015]24030001号），截止到2015年2月28日，凯祥公司资产合计为人民币3,480,701,476.46元，负债合计为人民币3,288,194,775.39元，净资产为人民币192,506,701.07元。

　5、交易标的评估情况

　根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日出具的评估报告（万隆评报字（2015）第1100号），报告显示评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币810,655,596.21元。凯祥公司30%股权评估值为人民币243,196,678.86元。

　本次交易挂牌价为不低于人民币253,522,225.24元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

　6、主要挂牌条件概述

　(1)受让方替凯祥公司偿还截止基准日的股东借款共计人民币1.97亿元给上海公司；

　(2)截止基准日凯祥公司账面现有共计24.86亿元的银团贷款，本公司为该银团贷款承担30%的连带保证责任。本公司不再为转让后的凯祥公司承担保证责任，受让方应与贷款行沟通并在办理标的股权工商变更登记手续之前解除本公司的保证责任。

　(3)凯祥公司开发建设的位于上海市普陀区104街坊项目，属于在拆迁的毛地，本次股权转让完成后，凯祥公司应继续承担该项目动迁责任，承担全部动拆迁费用，并积极配合普陀区政府妥善处理好前期拆迁工作中遗留的历史问题。本项目动拆迁涉及的相关合同项下的结果与责任由凯祥公司承担。

　(4)在标的股权转让之前凯祥公司与嘉凯城上海公司已签订的《动拆迁委托管理合同》继续履行，受让方应确保凯祥公司按合同约定在办理标的股权工商变更登记手续之前向上海公司足额支付全部管理费，如凯祥公司自有资金不足以支付的，由受让方代为支付给上海公司。

　注：上述挂牌条件应最终以上海联合产权交易所及国资审批单位确认为准。

　三、出售资产的目的和对公司的影响

　本公司根据发展战略转让凯祥公司股权，有利于实现公司整体利益最大化，本次股权转让能够增加现金流入，为公司获取新的城中村改造、旧城改造项目提供资金保障。

　本次股权转让的挂牌价格是依据评估价格确定的，若以挂牌底价成交，预计可产生税后利润5,900万元，将对本公司的经营业绩产生积极的影响。

　四、独立董事的意见

　公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次交易发表了独立意见。认为：本次转让凯祥公司股权有利于加快项目周转，实现公司整体利益最大化，符合公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确定，挂牌底价高于评估值，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

　独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　五、备查文件

　1、公司五届董事会第六十九次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》。

　本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月五日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-091

　嘉凯城集团股份有限公司关于召开

　2015年第八次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第八次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年11月20日下午2：50

　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年11月19日下午15:00至2015年11月20日下午15:00间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日:于2015年11月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于转让上海凯祥房地产有限公司30%股权的议案；

　2、关于增补任潮龙先生为第五届董事会董事的议案。

　该议案已经公司第五届董事会第六十九次会议审议通过，议案内容见本公司同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会第六十九次会议决议公告》、《关于转让子公司股权的公告》。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2015年11月18日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

　（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

　（四）登记办法：

　1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

　2.投票简称：“嘉凯投票”。

　3.投票时间：2015年11月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月19日下午3：00，结束时间为2015年11月20日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）现场会议联系方式

　通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

　邮政编码：310012

　联系电话：0571-87376620

　传真：0571-87922209

　联系人：喻学斌

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第五届董事会第六十九次会议决议。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月五日

　附件：（本表复印有效）

　授权委托书

　兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　■

　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人：___________________

　2015年 月 日

　证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-092

　嘉凯城集团股份有限公司

　关于公司董事长辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司董事会于2015年11月4日收到边华才先生的书面辞职报告，边华才先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事长（法定代表人）职务。根据《公司章程》的规定，边华才先生的辞呈自送达董事会之日起生效；边华才先生兼任的董事会战略委员会主任、委员及提名、薪酬与考核委员会委员职务亦自动解除。辞职后，边华才先生不再在公司任职。边华才先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的运作和公司的经营产生影响。

　边华才先生任职期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的发展作出了积极的贡献，公司董事会对边华才先生所作贡献表示衷心感谢！

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月五日