证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-076

　证券代码：122418 证券简称：15盛和债

　盛和资源控股股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“盛和资源”）于 2015 年 8 月 8 日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 10 日起停牌。公司于 2015 年 9 月 10 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌不超过 1 个月。公司于 2015 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 10 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

　停牌以来，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进重组所涉及的各项工作，截至本公告日，交易各方已经初步确定了重组方案，现公告如下：

　一、重组框架介绍

　（一）标的资产情况

　标的资产范围为赣州晨光稀土新材料股份有限公司（“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（“科百瑞”）和海南文盛新材料科技股份有限公司（“文盛新材”）。

　晨光稀土，注册资本36,000万元，成立于2003年11月17日，晨光稀土及其子公司主营业务为稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土废料回收及综合利用业务。

　科百瑞，注册资本1,400万元，成立于2004年6月3日，主营业务为稀土金属冶炼加工。

　文盛新材，注册资本28,125.00万元，成立于2003年1月3日，文盛新材及其子公司主营业务为锆钛海滨矿选矿和深加工。

　（二）交易方式

　公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购晨光稀土不少于90%的股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权。

　本次重组完成后，晨光稀土、科百瑞和文盛新材将成为公司的控股子公司。

　（三）交易对方

　本次重组交易对方为标的资产晨光稀土、科百瑞和文盛新材现有股东，为独立的第三方。

　（四）配套募集资金

　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16.00亿元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于标的资产在建项目投资、支付标的资产购买部分现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　目前，公司正与交易各方就签署相关发行股份及支付现金购买资产协议进行商讨并履行必要的决策程序。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构已完成尽职调查及初审初评等方面的工作。经与有关各方论证和协商，本次重组构成重大资产重组。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。鉴于本次交易涉及事项较多，在披露重组预案前，相关事项仍存在不确定性。为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票需继续停牌。后续公司及有关各方将共同加快推进相关工作，全面做好重组复牌董事会召开前的各项准备工作，即确保 2015 年 11 月 10 日之前召开重组董事会审议重组相关事项并公告本次重组预案。

　停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-077

　证券代码：122418 证券简称：15盛和债

　盛和资源控股股份有限公司

　关于2015年半年度利润分配方案实施后

　调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司本次非公开发行股票的发行价格调整为6.87元/股；

　公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过50,567,686股。

　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“盛和资源”）非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，公司将非公开发行预案中拟认购对象由3名减少至2名，上述调整已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。发行对象为辽宁辽鞍投资集团有限公司、成都巨星博润投资有限公司，发行股票数量总计为20,000,000股A股股份，定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为17.37元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价等于股票交易总额/股票交易总量）的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。具体情况详见《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　公司于2015年6月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］998号），核准公司非公开发行不超过 2,000 万股新股。 自核准发行之日起6个月内有效。 详见《公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》，公告编号：临2015-029。

　2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，以2015年6月30日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金75,283,150.60元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，合计转增564,623,630股，本次转增完成后公司总股本将增加至941,039,383股。股权登记日：2015年9月29日 ,除权除息日：2015年9月30日,现金红利发放日：2015年9月30日。详见《公司利润分配及转增股本实施公告》，公告编号：临2015-067。鉴于公司已实施完毕资本公积金转增股本和派发现金的方案，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整，调整情况如下：

　一、发行价格调整

　本次非公开发行股票的发行价格由17.37元/股调整为6.87元/股（保留小数点后两位）。

　具体计算如下：调整后的发行价格

　=（调整前的发行价格-每股派发现金）÷（1+每股转增股本数）

　=（17.37-0.2）÷（1+1.5）=6.87元/股（保留小数点后两位）

　二、发行数量调整

　本次非公开发行股票数量由不超过2000万股，调整为不超过50,567,686股。

　具体计算如下：调整后的发行数量=核准发行数量×调整前的发行价格÷调整后的发行价格=2000万股×17.37元/股÷6.87元/股= 50,567,686股（取整数）。

　各发行对象认购股份数量相应调整。其中，辽宁辽鞍投资集团有限公司认购数量为25,283,843股、成都巨星博润投资有限公司认购数量为25,283,843股。

　除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年11月3日