本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。

　2. 本次会议没有议案被否决。

　二、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年11月2日下午14:30。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月1日15:00至2015年11月2日15:00期间的任意时间。

　2. 股权登记日：2015年10月28日。

　3. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　4. 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　5. 会议召集人：公司董事会。

　6. 会议主持人：公司副董事长李明海先生。

　7. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1. 出席的总体情况

　截止股权登记日，公司股东合计48,535名。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共24名，代表股份3,501,437,629股，占公司股份总数的76.83%。

　2. 现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东授权代表共18名，代表股份 3,498,604,238股，占公司股份总数的76.77%。

　3. 网络投票情况

　参加网络投票的股东及股东授权代表共6名，代表股份2,833,391 股，占公司股份总数的0.06%。

　四、会议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）关于泛海控股股份有限公司符合发行公司债券条件的议案

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（二）关于泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

　大会对公司向合格投资者公开发行公司债券方案涉及事项进行逐项审议，具体表决情况如下：

　1. 发行规模

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　2. 发行对象及发行方式

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　3. 债券期限及品种

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　4. 债券利率

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　5. 担保方式

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　6. 募集资金用途

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　7. 募集资金专项账户

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　8. 偿债保障措施

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　9. 发行债券的上市

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　10. 股东大会决议的有效期

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对 58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　上述议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（三）关于泛海控股股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案

　大会对公司非公开发行公司债券方案涉及事项进行逐项审议，具体表决情况如下：

　1. 发行规模

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　2. 发行对象及发行方式

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　3. 债券期限及品种

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　4. 债券利率

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　5. 担保方式

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　6. 募集资金用途

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　7. 募集资金专项账户

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　8. 偿债保障措施

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　9. 发行债券的交易流通

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　10. 股东大会决议的有效期

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　上述议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案

　表决结果为：同意3,501,379,519票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对58,110票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,283,581票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.26%；反对 58,110票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.74%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（五）关于增选公司独立董事的议案（采用累积投票制）

　该议案项下的子议案包括：

　1. 关于增选陈飞翔先生为公司独立董事的议案；

　2. 关于增选朱慈蕴女士为公司独立董事的议案。

　根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以独立董事候选人数的结果，即共计7,002,875,258票。以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事，其中：

　选举陈飞翔先生为公司第八届董事会独立董事，同意3,498,604,238票。

　选举朱慈蕴女士为公司第八届董事会独立董事，同意3,498,604,238票。

　经过本次会议选举，陈飞翔先生、朱慈蕴女士当选为公司第八届董事会独立董事。

　公司独立董事严法善先生、汤谷良先生已分别于2015年8月17日和2015年9月28日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。鉴于本次股东大会选举产生了新的独立董事，严法善先生、汤谷良先生自即日起不再担任公司独立董事和董事会相关专门委员会委员职务。

　（六）关于授权中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案

　表决结果为：同意3,501,196,619票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对241,010票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意3,100,681票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的92.79%；反对 241,010票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的7.21%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　五、律师出具的法律意见

　1. 律师事务所名称：君合律师事务所。

　2. 律师姓名：周舫、滕晓燕。

　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及公司《章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　本次股东大会相关文件备置于公司董事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三日