股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-070

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　终止重大资产重组事项投资者说明会

　召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次说明会召开情况

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止重大资产重组事项投资者说明会于2015年11月2日上午9:30—10:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开，公司董事长莫仕文先生、总经理李永栋先生、财务总监林巧明先生、董事会秘书钟济祥先生、中介机构代表参加了本次会议，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行了交流与沟通。

　二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

　公司就投资者在本次说明会上及以电话、邮件等方式提出的普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

　1、 在公司停牌8个月的时间里，二级市场经历了“疯牛”和“股灾”，如公司股票复牌后股价大跌，为保护广大中小投资者利益，请问公司是否考虑制定了如：什么价位高管增持、股份回购、股权激励、员工持股计划等具体措施？

　公司回复：感谢您对公司的关注！公司若后续有相关的计划和运作，公司严格按规定及时披露，敬请关注公司公告。谢谢！

　2、从公司三季报看，业绩连续亏损且年内很难扭亏，如此下去，明年被带帽可能性极大，请问公司如何摆脱目前窘境？有何具体措施确保公司业绩实现真正意义上的扭亏为盈？实现真正意义上的扭亏需要多长时间？

　公司回复：公司将全力以赴不断推进转型升级，走精细化管理、专业化发展道路。同时，公司将积极探索通过开拓上下游资源、挖掘新的利润点，从而增强公司的综合抗风险能力、提升公司产品市场竞争力，增强公司的盈利能力。谢谢！

　3、随着李成董事长被免除广新控股董事长一职后，广新控股是否仍会继续保持对星湖科技的控股股东地位，谢谢。

　公司回复：广东省广新控股集团有限公司是省属国有投资控股企业集团，实际控制人是广东省人民政府，其主要负责人由省委省政府任免。广新控股集团是星湖科技的控股股东，不会因其主要负责人的任免而影响目前控股股东的地位。谢谢！

　4、此次重组五家生物医药公司，这几家公司是否与长城汇理有关系？如果有是不是因为长城汇理要价高导致的本次重组失败？如果没有，长城汇理进入公司以来都做了些什么对公司发展有益的事情？

　公司回复：本次拟收购的标的企业均为独立第三方，虽然多次深入沟通与磋商，但公司仍未能就本次交易与交易方达成完全一致，预计短期内难以取得一致的意见，继续推进将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，公司董事会做出终止本次重大资产重组事项的决定。汇理资产作为公司的股东，一直按公司章程的规定行使股东的权利和履行股东的责任。谢谢！

　5、收购大厨房项目还继续吗？

　公司回复：公司经研究决定终止本次重大资产重组事项，包括终止筹划收购健康大厨房项目。根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。感谢您的关注！ 谢谢！

　6、在终止重大重组公告2.4中提到的为了持续推进公司重大资 产重组工作，公司董事会同意以现金方式收购健康大厨房约21%的股权，这项工作的后续进程是否和前五项收购一并终止？

　公司回复：公司经研究决定终止本次重大资产重组事项。根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。感谢您的关注！谢谢！

　7、请问健康大厨房项目的终止，是否也在6个月不再重组的承诺范围内？

　公司回复：根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。感谢您的关注！谢谢！

　8、经2015年10月30日公司第八届董事会第十六次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。终止的是否包括大厨房项目？

　公司回复：请见前述相关回复，谢谢！

　9、请问，随着本次重大资产重组失败，若复牌后股价出现连续暴跌，公司是否有相应的应对方案，谢谢。

　公司回复：公司股票价格走势受二级市场多种因素影响，公司将密切关注复牌后的股价走势。同时公司将全力以赴做好经营发展工作，加大创新研发力度，积极寻求新的利润增长点，增强自身的造血机能，提升核心竞争力，积极推进公司的科学发展。！感谢您的关注！谢谢！

　10、当初星湖发出的保证不减持的承诺是否实现？

　公司回复：公司没持有本公司股票，不存在减持的问题。谢谢！

　11、 到底是几号复牌？

　公司回复：按照上海证券交易所的有关规定，公司将召开本次关于终止重大资产重组事项的投资者说明会并披露投资者说明会召开情况同时向上海证券交易所申请复牌，请持续关注公司后续相关公告。谢谢！

　12、什么时间复牌？有没有具体日期？

　公司回复：请见前述相关回复，谢谢！

　13、请问，目前公司是否在后续发展(1-2年内)仍会继续保持生物医药的主营业务不改变，另外随着年底将近，本年度星湖科技是否有能力扭亏为盈从而避免被ST，谢谢。

　公司回复：感谢您对公司的关注！根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司严格遵照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。有关公司情况，请关注公司公告。公司业绩情况以定期报告披露数据为准。谢谢！

　14、对于这一次重组失败，你怎么看？怎么给投资者一个交代？

　公司回复：首先对公司股票停牌对投资者带来的不便表示歉意！公司将全力以赴抓好经营发展，加大创新研发力度，积极寻求新的利润增长点，增强自身的造血机能，提升核心竞争力，积极推进公司的科学发展。谢谢！

　15、请问，随着本次星湖科技重大资产重组的终止，是否意味着，为了配合广东省国资委对于国企改革的战略，目前对于星湖科技的定位已经发生了改变，谢谢。

　公司回复：您好！转型发展是很多企业特别是上市公司发展过程中的必然选择。公司将全力以赴抓好经营发展，加大创新研发力度，积极推进转型升级，积极寻求新的利润增长点，增强自身的造血机能，着力提升核心竞争力，努力实现公司的科学发展，以最大努力回报投资者的殷切希望！感谢您的关注！ 谢谢！

　16、请问终止重大投资后， 公司准备如何应对长期亏损的局面？

　公司回复：您好！公司将全力以赴抓好经营发展，加大创新研发力度，积极推进转型升级，积极寻求新的利润增长点，增强自身的造血机能，着力提升核心竞争力，努力实现公司的科学发展，以最大努力回报投资者的殷切希望！ 谢谢！

　由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表歉意。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！对于停牌期间对大家产生的交易不便再一次深表歉意。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-071

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年3月19日起停牌，并于2015年4月2日进入重大资产重组程序。

　自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易各方积极推进本次重大资产重组事项，经过多次深入沟通与磋商，仍未能就本次交易的部分条款及交易细节的安排达成完全一致，并且由于交易所涉及的税费等问题，预计短期内难以取得一致的意见，因此公司认为本次重大资产重组继续推进将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，经2015年10月30日公司第八届董事会第十六次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。具体内容详见2015年10月31日的临2015-068《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司终止重大资产重组公告》。

　2015年11月2日，公司在上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见2015年11月3日临2015-070《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

　按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月3日开市起复牌。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢，同时敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　董事会

　2015年11月3日