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2015年11月02日 星期一 上一期  下一期
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股票简称:大名城、大名城B 股票代码:600094(A股)、900940(B股)
上海大名城企业股份有限公司
2015年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要
(面向合格投资者)
(住所:上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区)

 发行人声明

 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

 重大事项提示

 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

 一、截至2015年9月30日,发行人的净资产为74.24亿元(合并报表中所有者权益合计),本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.63亿元(2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值),最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。

 二、本期债券基础发行规模10亿元,附18亿元超额配售选择权。其中,品种一债券基础发行规模5亿元,期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二债券基础发行规模5亿元,期限为7年,附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内(含超额配售部分),由发行人和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。

 三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长,市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

 四、经联合信用评级有限公司(以下简称“联合信用”)综合评定,发行人主体信用等级为AA,本期债券评级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合信用将在本期债券存续期内,每年对本期公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

 五、截至本募集说明书摘要出具日,发行人第一大股东福州东福实业发展有限公司(以下简称“东福实业”)共计持有发行人流通股400,309,993股,占发行人总股本的19.90%,其中东福实业将其持有的公司股份中用于质押的股份总数为30,339.00万股,占发行人总股本的15.08%。以上情况主要系东福实业与非关联方以股票质押式回购方式进行的正常融资行为,并非以股票转让为目的。理论上存在以下可能:如果发行人控股股东东福实业未来未能履行上述或其他到期重大债务,质权人要求行使质权,处置质押股份,或债权人向人民法院申请强制执行,冻结并拍卖、变卖东福实业持有的发行人股份,则存在导致发行人控制权发生变动的可能。

 六、2012-2014年度及2015年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-110,607.66万元、-300,080.76万元、-263,682.81万元和-573,180.21万元,其变动主要是受到房地产项目开发周期中土地储备与销售回款两因素的影响。公司进行项目土地储备使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大,可能会影响公司财务结构的稳健程度,从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。

 七、2012-2014年度及2015年1-9月,发行人的利息保障倍数分别为1.16倍、1.63倍、1.20倍和1.01倍。发行人利息保障倍数有所下降,主要是由于发行人为支持房地产开发业务规模扩张增加有息负债规模所致。2012-2014年末及2015年9月末,发行人的有息债务规模(即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计)分别为255,460.00万元、512,363.68万元、662,144.60万元和1,388,350.00万元。报告期内,公司有息债务的迅速增长导致利息支出增加,同时房地产开发具有较长周期,部分项目尚处于投建期,可能导致公司利润总额的增长速度无法与利息支出的增长速度保持一致,从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。

 经发行人第六届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过,发行人拟非公开发行公司债券规模不超过人民币45亿元(含45亿元),债券期限不超过5年(含5年),并于2015年10月21日收到收到上海证券交易所《关于对上海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。考虑到目前非公开发行公司债券市场情况,如果上述公司债券完成发行,发行人的有息负债将进一步加大,资产负债率将进一步提高,发行人还本付息的压力加大,公司的偿债风险提高,可能对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。

 八、政府采取一系列宏观调控措施,对房地产市场的供给和需求进行调节。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向,优化项目结构,公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

 九、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。

 十、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性。

 第一节 释义

 本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

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 本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

 第二节 发行概况

 一、本次债券的发行授权及核准

 2015年8月3日,发行人第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》、《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案》、《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》、《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股份有限公司控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》等议案。

 2015年8月20日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》等议案,批准公司公开发行不超过28亿元(含28亿元)的公司债券。

 2015年10月15日,经中国证监会“证监许可[2015]2294号”文核准,公司获准公开发行不超过人民币28亿元(含28亿元)的公司债券。

 二、本期债券的基本情况和主要条款

 1、发行主体:上海大名城企业股份有限公司。

 2、债券名称:上海大名城企业股份有限公司2015年公开发行公司债券(第一期)。本期债券分为两个品种,品种一债券简称15名城01,债券代码136017;品种二债券简称15名城02,债券代码136018。

 3、发行规模:本期债券基础发行规模为10亿元,可超额配售不超过18亿元。

 4、票面金额:人民币100元。

 5、发行价格:按面值平价发行。

 6、债券期限及品种:本期债券基础发行规模10亿元,附18亿元超额配售选择权。其中,品种一债券基础发行规模5亿元,期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权;品种二债券基础发行规模5亿元,期限为7年,附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内(含超额配售部分),由发行人和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。

 7、发行人上调票面利率选择权:对于品种一债券,发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行驶利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变;对于品总二债券,发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行驶利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

 8、投资者回售选择权:对于品种一债券,发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作;对于品种二债券,发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

 9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

 10、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本。

 11、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息,到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

 12、起息日:2015年11月4日。

 13、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

 14、付息日:品种一的付息日期为2015年至2020年每年的11月4日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的11月4日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。品种二的付息日期为2015年至2022年每年的11月4日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2020年每年的11月4日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。

 15、兑付日:品种一债券的兑付日为2020年11月4日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2018年11月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。品种二债券的兑付日为2022年11月4日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2020年11月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

 16、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

 17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。

 18、担保情况:本期公开发行债券不提供担保。

 19、本次募集资金专项账户:本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中,用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

 20、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

 21、主承销商、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。

 22、发行方式:本次公司债券采用分期发行方式。

 23、发行对象及向公司股东配售的安排:本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

 24、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

 25、拟上市地:本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

 26、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

 27、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

 28、新质押式回购:发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

 29、偿债保障措施:本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

 (1)不向股东分配利润;

 (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 (4)主要责任人不得调离。

 30、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

 三、本期债券发行及上市安排

 1、本期债券发行时间安排

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