一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人张长虹、主管会计工作负责人戴勇斌及会计机构负责人（会计主管人员）郭仁莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1.资产负债表项目大幅变动及原因 （单位：人民币 元）

　■

　2.利润表项目大幅变动及原因

　■

　3.现金流量表项目大幅变动及原因

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2015年2月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等议案。本次重大资产重组方案为：公司与财汇科技通过向湘财证券全体股东非公开发行股票及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并配套融资。其中，财汇科技以现金方式向新湖控股购买湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券其他股东所持湘财证券的其余股份由公司以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为公司新增发行的股份。经各方确认本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为850,033.58万元。公司将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。交易完成后大智慧和财汇科技成为湘财证券股东，湘财证券原各股东及配套募集资金各认缴方相应取得大智慧的股份。

　2015年4月17日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年4月17日召开的2015年第30次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。

　2015年5月11日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150294号）。通知称“根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，现对你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查”。截至2015年9月30日,公司尚未收到中国证监会的相关核准文件。目前中国证监会的调查尚在进行过程中，在调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。有关事项尚存在一定的不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，并提醒广大投资者注意投资风险。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　（1）本公司控股股东、实际控制人张长虹先生承诺：本人保证在控股或实际控制大智慧期间，本人直接或间接控制的、与他人共同控制的、或本人可以施加重大影响的企业不会从事与大智慧相同或类似的业务，以避免对大智慧的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。在解除义务后，可以不再受此限制。

　（2）本公司股东张婷女士承诺：本人控股或实际控制的其他企业在今后不会从事与大智慧相同或类似的业务，以避免对大智慧的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。在解除义务后，可以不再受此限制。

　（3）担任公司董事、监事、高级管理人员承诺：现任及离任公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　预计年初至下一报告期期末的累计净利润为负值，其原因主要是本公司业务从B2C软件营销全面转入平台建设为主。1、由于业务转型，预计2015年度传统软件收入同比大幅下降，移动互联平台收入尚未规模化体现；2、公司将加大了以移动互联为核心的业务宣传投入；3、为配合业务转型处置成本等预计有所增加。

　公司名称 上海大智慧股份有限公司

　法定代表人 张长虹

　日期 2015-10-30

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-077

　上海大智慧股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2015年10月20日以书面形式发出，于2015年10月30日以现场结合通讯方式的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长张长虹先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《2015年第三季度报告》

　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海大智慧股份有限公司2015年第三季度报告》。

　二、审议通过了《关于公司第三届董事、监事津贴的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　鉴于公司董事会、监事会已完成换届，公司第三届董事、监事津贴拟按照如下标准执行：

　1、公司第三届董事、监事津贴为每人每年壹拾万元人民币（税前），按月发放。

　2、同时担任公司内部职务的董事、监事按照其在公司所任职务领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》

　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　为了实现公司向移动互联平台转型的战略目标，进一步梳理和整合非核心业务板块股权，实现公司长期健康可持续发展，经董事会审议批准公司与上海尚跃投资中心和自然人汪建斌签署《股权转让协议》，将公司持有的上海龙软信息技术有限公司51%股权以及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给上海尚跃投资中心，股权转让价格合计为人民币44,880,000元。

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《大智慧关于转让控股子公司部分股权的公告》(临2015-079)。

　四、审议通过了《关于与上海海银金融控股集团有限公司签署战略合作协议的议案》

　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　本次战略合作协议的签署，有助于提升双方公司品牌与产品品牌的知名度;同时能充分挖掘双方业务领域的资源，实现双方优势互补，促进双方客户资源增长，提升客户粘性，以有效应对互联网行业未来“服务竞争”愈加激烈的趋势。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《大智慧关于与上海海银金融控股集团有限公司签署战略合作协议的公告》 (临2015-080)。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十一日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-080

　上海大智慧股份有限公司

　关于签署战略合作协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年10月30日，上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”与上海海银金融控股集团有限公司（以下简称：“海银金融”）签署了《战略合作协议》，双方拟在共同进行市场拓展方面开展合作。《战略合作协议》的主要内容如下：

　一、合作方的主要情况

　1、名称： 上海海银金融控股集团有限公司

　2、类型： 有限责任公司（国内合资）

　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号16层

　4、法定代表人：韩啸

　5、注册资本：人民币500000万元

　6、经营范围：金融数据处理，金融软件开发，股权投资，资产管理

　海银金融控股集团是一家综合性金融控股集团，注册资本50亿元，总部位于中国上海陆家嘴金融贸易区。目前集团旗下拥有全资及控股子公司二十余家，管理资产达800亿元，业务范围覆盖美国、德国、新加坡、香港等多个国家和地区，在国内外40多个城市设有分公司和办事处。

　二、合作协议主要内容

　1、大智慧与海银金融充分发挥各自优势，合作互补，提高竞争力，共同进行市场拓展。

　2、在同等条件下，大智慧与海银金融优先选择对方及其下属企业作为合作伙伴，优先使用对方及其下属企业的产品和服务，向客户引荐对方及其下属企业的产品或者服务，并相互基于最优惠待遇，实现双方利益的最大化。

　3、双方将就以上合作内容保持进一步的磋商，制订落实有关合作事项的具体方案和措施，签署具体项目合作协议以明确双方的权责和合作细节。

　三、协议的有效期

　本协议有效期一年，有效期满前经双方协商同意可续签。双方将就具体合作保持进一步的磋商，双方签署的具体项目合作协议将替代本战略合作协议的相关内容，作为双方就上述合作事项达成的实质性协议

　四、对公司的影响

　本次战略合作协议的签署，有助于提升双方公司品牌与产品品牌的知名度;同时能充分挖掘双方业务领域的资源，实现双方优势互补，促进双方客户资源增长，提升客户粘性，以有效应对互联网行业未来“服务竞争”愈加激烈的趋势。

　本协议为双方战略合作的框架性协议，具体的业务合作协议或业务开展方案尚需双方进一步协商确定，各项业务合作实现的效益尚具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二次会议决议

　2、《战略合作协议》

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一五年十月三十一日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-079

　上海大智慧股份有限公司

　关于转让控股子公司部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　转让标的：公司控股子公司上海龙软信息技术有限公司51%股权

　转让金额：44,880,000元

　本次交易影响：为了实现公司向移动互联平台转型的战略目标，公司将所持有龙软信息的51%股权转让于上海尚跃投资中心。本次股权转让完成后，公司将持有龙软信息19%的股权，龙软信息不再纳入公司合并报表范围。

　本次交易未构成公司关联交易。

　一、 交易概述

　1、为了实现公司向移动互联平台转型的战略目标，进一步梳理和整合非核心业务板块股权，实现公司长期健康可持续发展，上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）与上海尚跃投资中心（以下简称“尚跃投资”）和自然人汪建斌三方共同签署《股权转让协议》，公司同意将持有的上海龙软信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“龙软信息”）51%股权以及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给上海尚跃投资中心，股权转让价格合计为人民币44,880,000元。

　2、根据公司《章程》规定，公司于2015年10月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。该事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。

　3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、交易各方情况介绍

　出让方：上海大智慧股份有限公司

　受让方：上海尚跃投资中心

　1、交易对方情况介绍：

　上海尚跃投资中心系由自然人赵经纬投资设立的个人独资企业，住所为上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层0区247室，公司经营范围为实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。

　2、赵经纬先生基本情况：身份证号23011919*********8

　上海尚跃投资中心于2015年2月4日成立，本次收购龙软信息51%股权主要是财务投资，上海尚跃投资中心具有良好的履约能力。

　3、公司及上海尚跃投资中心及赵经纬不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为公司控股子公司上海龙软信息技术有限公司51%股权。

　1、公司基本情况

　龙软信息系由公司与汪建斌共同投资设立的有限公司，注册资本为500万元人民币，公司持有龙软信息70%的股权，自然人汪建斌持有龙软公司30%的股权。龙软信息主要从事计算机软硬件、电子产品的销售，计算机软硬件、电子信息、通信技术、自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。法定代表人张长虹，公司住所上海市峨山路91弄98号202A室。杭州龙软信息技术有限公司为龙软信息全资子公司，龙软信息持有杭州龙软信息技术有限公司100%股权。

　2、权属状况说明：

　本次股权转让后，大智慧、尚跃投资及汪建斌持有的龙软信息股权比例如下：

　■

　交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、龙软信息运营情况：2012年5月，公司自收购龙软信息70%股权到目前，龙软信息经营情况正常。

　4、其他股东的优先购买权

　汪建斌放弃作为龙软信息股东所享有的对于本次转股项下目标股权的优先购买权。

　5、财务状况

　龙软信息的财务情况：截至2014年12月31日，资产总额19,910,779.91元，负债总额1,214,684.48元，净资产18,696,095.43元；2014年度营业收入21,726,661.97元，净利润4,402,820.37元。（以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2015年9月30日，未经审计的龙软信息的主要财务数据：资产总额 14,979,912.02元，负债总额112,117.85元，净资产14,867,794.17元；2015年1至9月营业收入为7,005,086.58元，净利润为-3,828,301.26元。

　四、转让协议主要内容

　1、协议签署

　2015年10月30日，经公司董事会批准，公司与上海尚跃投资中心和自然人汪建斌签署《股权转让协议》，该协议经双方签署盖章后之日成立并生效。

　2、其他股东的优先购买权

　汪建斌放弃作为龙软信息股东所享有的对于本次转股项下目标股权的优先购买权。

　3、转让价格

　各方同意，协议项下目标股权的转让价格合计为人民币44,880,000元，与该等目标股权相关的股东权利和义务转让。

　4、 转让款支付

　（1）第一期股权转让价款为股权转让价款的50%，共计人民币22,440,000元，于协议签署日起五个工作日内支付给本公司；

　（2）第二期股权转让价款为股权转让价款的50%，共计人民币22,440,000元，于交割日起五个工作日内支付给本公司。

　五、本次股权受让目的及对公司的影响

　公司将所持有龙软信息的51%股权转让于上海尚跃投资中心，进一步梳理和整合非核心业务板块股权，将有利于公司专注于核心业务转型发展。

　本次股权转让完成后，公司将持有龙软信息19%的股权，龙软信息不再纳入公司合并报表范围。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二次会议决议；

　2、上海龙软信息技术有限公司股权转让协议。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一五年十月三十一日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-078

　上海大智慧股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2015年10月20日以书面形式发出，于2015年10月30日以通讯会议的方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

　审议通过了《2015年第三季度报告》

　表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告的内容与格式特别规定）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年第三季度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年第三季度报告后发表意见如下：

　（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　（二）公司出具的2015年第三季度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）对公司2015年第三季度报告全文和正文的审核意见

　1、公司2015年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第三季度的经营管理和财务状况等实际情况。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证公司2015年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告

　上海大智慧股份有限公司监事会

　二O一五年十月三十一日