一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人吴术、主管会计工作负责人王若冰及会计机构负责人（会计主管人员）金龙国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1 资产负债表：

　币种：人民币 单位 元

　■

　3.1.2 利润表：

　币种：人民币 单位 元

　■

　3.1.3 现金流量表：

　币种：人民币 单位 元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 公司在《吉林吉恩镍业股份有限公司 2015 年半年度报告》中披露的未决诉讼或仲裁情况，其中“4.1 在 2012 年 12 月 4 日，Greenfield 矿业服务公司对 CRI 提起仲裁程序，要求 CRI 支付$13,185,884 加元和相关利息、费用及仲裁费用。最终如果 Greenfield 胜诉，CRI 将支付加币$13,185,884 元，以及另外所产生费用，利息和 Greenfield 的法务费用。2014 年 7 月 21 日，仲裁法庭提出裁定 CRI 支付部分赔偿$4,290,500 加元。该裁决的听证会定于 2015 年 9 月 14 日举办。” 该裁决的听证会已于2015年9月14日举行，最终结果正由双方代表律师进行协商。

　3.2.2 2015 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过关于《澳洲吉恩认购澳大利亚北方矿业公司可转债、股票、期权》的议案，同意公司全资子公司澳洲吉恩认购北方矿业发行的可转债、股票、期权。2015 年 2 月 16 日 ，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于全资子公司认购 Northern Minerals Limited 可转债、股票、期权的公告》，2015 年 2 月 25 日，公司在上述指定信息披露报纸及网站披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司 关于全资子公司认购 Northern Minerals Limited 可转债、股票、期权的进展公告》。报告期，澳洲吉恩已完成认购北方矿业 500 万澳元可转债。

　3.2.3 公司在临时公告《吉林吉恩镍业股份有限公司委托理财公告》中披露的公司拟使用部分自

　有资金7亿元人民币继续投资东北证券明珠 41 号定向资产管理计划的事项，公司已于3月27 日赎回理财产品，收回本金和收益。

　3.2.4 2015 年 8 月 26 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2015年8月26日起停牌；2015年9月11日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年9月11日起进入重大资产重组程序；2015年10月10日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 10 月 12 日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司重大资产重组事项进展情况详见 2015 年 10 月 31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》（临2015-050）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 □不适用

　■

　证券代码： 600432 证券简称： 吉恩镍业 公告编号：临2015-050

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　一、董事会会议召开情况

　2015年10月20日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第二十八次会议的通知，会议于2015年10月30日上午9:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司2015年第三季度报告全文及摘要的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过了《关于设立全资子公司吉林吉恩投资有限公司的议案》。

　根据公司发展战略规划，公司决定设立全资子公司吉林吉恩投资有限公司。注册资本100万元，主要从事对资源类、加工类企业及其它行业进行投资及相关的咨询服务，新公司的董事、监事和高级管理人员均由公司委派。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

　（1）公司股票及其衍生品种自2015年8月26日起停牌，并于2015年9月11日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因。

　本次交易系为了做强做大上市公司，进一步提升上市公司核心竞争力。

　①主要交易对方

　本次重大资产重组的交易对方为无关联关系的第三方，目前公司正在与潜在的收购标的公司及其股东积极沟通，中介机构正在积极推进尽职调查工作，尽职调查结果尚未出具，因此尚未确定最终的交易对方。

　②交易方式

　本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为发行股份购买资产。

　③标的资产情况

　本次拟购买的标的资产为目标公司的股权，目标公司的行业类型可能为有色金属矿的开采、选冶加工及其他行业，尚未最终确定。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

　（1）推进重大资产重组所作的工作；

　公司股票停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。停牌期间，公司已组织财务顾问等中介机构对相关资产开展初步尽职调查等工作。截至目前，相关工作仍在进行中。

　（2）已履行的信息披露义务；

　2015 年 8 月 26 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2015年8月26日起停牌；2015年9月11日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年9月11日起进入重大资产重组程序；2015年10月10日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 10 月 12 日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　（3）已签订的协议书；

　公司与财务顾问Argonaut公司签署了协议。

　3、继续停牌的必要性和理由。

　由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，预计无法按期复牌。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

　在披露重组预案前，除了上市公司、交易对方履行必要决策程序外，本次重大资产重组需要取得相关政府部门的批准文件或者原则性同意意见。

　5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司将在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，自 2015 年11月 12日起，预计继续停牌时间不超过1个月。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年10月31日