证券代码：000659 证券简称：*ST 中富 公告编号：2015-155

　珠海中富实业股份有限公司

　第九届董事会2015年第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司第九届董事会2015年第九次会议于2015年10月30日上午以现场加通讯方式召开，本次会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，监事和高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：

　一、审议通过了《董事会关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司董事会关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票方案如下：

　（一）发行股票的类型和面值

　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为：

　1、广东长洲投资有限公司（以下简称：长洲投资）

　2、财通基金管理有限公司（以下简称：财通基金）

　3、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称：华盛世纪）

　4、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：和丰投资）

　5、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：铁木真）

　6、深圳智合信智信股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称：智合信智信）

　7、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：正丰鼎盛）

　8、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：汉华同盟）

　9、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：星星之火）

　上述9家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）定价基准日及定价原则

　本次发行定价基准日为公司第九届董事会2015年第九次会议决议公告日，即2015年10月31日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.68元/股的90%，即3.31元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过65,000万股，其中长洲投资拟认购14,000万股、财通基金拟认购9,000万股、华盛世纪拟认购9,000万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真拟认购5,000万股、智合信智信拟认购5,000万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股、星星之火拟认购5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行股份锁定期安排

　本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（七）上市地点

　本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（八）滚存未分配利润安排

　公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（九）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额为不超过215,150万元，扣除发行费用后用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余部分扣除发行费用后用于补充营运资金。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　以上非公开发行方案尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：

　1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

　3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；

　5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

　6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　7、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的公告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于向广东长洲投资有限公司借款的议案》

　为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，经公司2015年10月20日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，公司已向广东长洲投资有限公司借款1.85亿元，贷款年利率为10%。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用权总面积不超过17万平方米，具体以签订的协议为准。为提高效率，董事会授权公司管理层办理上述事项，并授权董事长签署相关贷款合同；授权期限为一年，以董事会通过之日起计算。

　因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司2015年非公开发行股票的发行对象之一，其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将超过公司发行后总股本5%，若公司2015年非公开发行股票事宜最终获得中国证监会核准并实施，广东长洲投资有限公司将成为公司关联方，因此本次借款将有可能构成关联方借款。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案》

　提请于2015年11月16日召开第六次临时股东大会。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　证券代码：000659 证券简称：*ST 中富 公告编号：2015-156

　珠海中富实业股份有限公司

　第九届监事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司第九届监事会2015年第五次会议于2015年10月30日在本公司会议室召开，监事会3名成员全部出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔德山先生主持，审议如下议案，与会监事以投票表决方式通过议案，形成决议如下：

　一、审议通过了《监事会关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司监事会关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票方案如下：

　（一）发行股票的类型和面值

　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为：

　1、广东长洲投资有限公司（以下简称：长洲投资）

　2、财通基金管理有限公司（以下简称：财通基金）

　3、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称：华盛世纪）

　4、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：和丰投资）

　5、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：铁木真）

　6、深圳智合信智信股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称：智合信智信）

　7、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：正丰鼎盛）

　8、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：汉华同盟）

　9、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：星星之火）

　上述9家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）定价基准日及定价原则

　本次发行定价基准日为公司第九届董事会2015年第九次会议决议公告日，即2015年10月31日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.68元/股的90%，即3.31元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过65,000万股，其中长洲投资拟认购14,000万股、财通基金拟认购9,000万股、华盛世纪拟认购9,000万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真拟认购5,000万股、智合信智信拟认购5,000万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股、星星之火拟认购5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整。

　若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行股份锁定期安排

　本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）上市地点

　本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（八）滚存未分配利润安排

　公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（九）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额为不超过215,150万元，扣除发行费用后用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余部分扣除发行费用后用于补充营运资金。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　以上非公开发行方案尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的公告》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司监事会

　2015年10月30日

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见

　一、公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，“无法表示意见”涉及事项如下：

　“如后附财务报表附注二(1)所述，于2014年12月31日，贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元，流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款：人民币149,000,000.00元；将于一年内到期的长期借款：人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时，贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

　如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资； (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。

　倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

　二、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在2015年9月末状况：

　截止2015年9月30日，公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元，流动负债中包括银团借款合计人民币787,526,624.47元以及应付公司债券383,500,000.00元。上述公司债券已于2015年 5 月 28 日到期，公司1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00 元，占公司债券应付本金的 35%，尚余383,500,000.00 元未支付。本期债券已发生实质违约。

　三、公司管理层目前正积极采取的各项措施：

　1. 2015年9月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》（以下简称：《修改协议》），将还款期限延长6个月，该《修改协议》已于2015年9月2日生效。

　根据《银团贷款协议》的规定，公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位，但公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。

　虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款，但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司，在《修改协议》约定的贷款期限届满之前，不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。

　2. 公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券。其中：

　（1）公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券；

　（2）公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；

　（3）公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》，由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户，公司将其中155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息；

　（4）公司拟进行非公开发行股票，向9名特定对象发行，募集21.52 亿元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等，剩余资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年10月16日，公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金25,000,000.00元；深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金20,000,000.00元。2015年10月22日，公司收到深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金15,000,000.00元，上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

　根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的38,350万元的公司债本金及利息。如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。

　截至2015年10月27日，公司债券本金及利息合计397,881,250.00元已全部偿还。

　3. 改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产品结构，加大研发力度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈利能力。

　4. 进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　四、会计师意见：

　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告（中喜专审字〔2015〕第0727号）认为：基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展，公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

　五、董事会意见

　根据上述事实，公司董事会认为公司将能够获得足够的营运资金以确保清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

　董事：宋建明、刘锦钟、吴海邦、田晓军、郭文辉、张炜、黄平、梁星球

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年10月30日

　珠海中富实业股份有限公司监事会

　关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见

　一、公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，“无法表示意见”涉及事项如下：

　“如后附财务报表附注二(1)所述，于2014年12月31日，贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元，流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款：人民币149,000,000.00元；将于一年内到期的长期借款：人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时，贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

　如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资； (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。

　倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

　二、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在2015年9月末状况：

　截止2015年9月30日，公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元，流动负债中包括银团借款合计人民币787,526,624.47元以及应付公司债券383,500,000.00元。上述公司债券已于2015年 5 月 28 日到期，公司1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00 元，占公司债券应付本金的 35%，尚余383,500,000.00 元未支付。本期债券已发生实质违约。

　三、公司管理层目前正积极采取的各项措施：

　1. 2015年9月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》（以下简称：《修改协议》），将还款期限延长6个月，该《修改协议》已于2015年9月2日生效。

　根据《银团贷款协议》的规定，公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位，但公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。

　虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款，但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司，在《修改协议》约定的贷款期限届满之前，不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。

　2. 公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券。其中：

　（1）公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券；

　（2）公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；

　（3）公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》，由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户，公司将其中155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息；

　（4）公司拟进行非公开发行股票，向9名特定对象发行，募集21.52 亿元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等，剩余资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年10月16日，公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金25,000,000.00元；深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金20,000,000.00元。2015年10月22日，公司收到深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金15,000,000.00元，上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

　根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的38,350万元的公司债本金及利息。如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。

　截至2015年10月27日，公司债券本金及利息合计397,881,250.00元已全部偿还。

　3. 改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产品结构，加大研发力度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈利能力。

　4. 进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　四、会计师意见：

　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告（中喜专审字〔2015〕第0727号）认为：基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展，公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

　五、监事会意见

　根据上述事实，公司监事会认为公司将能够获得足够的营运资金以确保清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

　监事：孔德山、周毛仔、吴土兴

　珠海中富实业股份有限公司监事会

　2015年10月30日

　珠海中富实业股份有限公司独立董事

　关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见

　一、公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，“无法表示意见”涉及事项如下：

　“如后附财务报表附注二(1)所述，于2014年12月31日，贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元，流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款：人民币149,000,000.00元；将于一年内到期的长期借款：人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时，贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

　如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资； (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。

　倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。

　二、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在2015年9月末状况：

　截止2015年9月30日，公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元，流动负债中包括银团借款合计人民币787,526,624.47元以及应付公司债券383,500,000.00元。上述公司债券已于2015年 5 月 28 日到期，公司1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00 元，占公司债券应付本金的 35%，尚余383,500,000.00 元未支付。本期债券已发生实质违约。

　三、公司管理层目前正积极采取的各项措施：

　1. 2015年9月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》（以下简称：《修改协议》），将还款期限延长6个月，该《修改协议》已于2015年9月2日生效。

　根据《银团贷款协议》的规定，公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位，但公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。

　虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款，但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司，在《修改协议》约定的贷款期限届满之前，不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。

　2. 公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券。其中：

　（1）公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券；

　（2）公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；

　（3）公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》，由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户，公司将其中155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息；

　（4）公司拟进行非公开发行股票，向9名特定对象发行，募集21.52 亿元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等，剩余资金全部用于补充公司营运资金。

　2015年10月16日，公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金25,000,000.00元；深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金20,000,000.00元。2015年10月22日，公司收到深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金15,000,000.00元，上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

　根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的38,350万元的公司债本金及利息。如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。

　截至2015年10月27日，公司债券本金及利息合计397,881,250.00元已全部偿还。

　3. 改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产品结构，加大研发力度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈利能力。

　4. 进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　四、会计师意见：

　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告（中喜专审字〔2015〕第0727号）认为：基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展，公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

　五、独立董事意见

　根据上述事实，作为公司的独立董事，我们认为公司将能够获得足够的营运资金以确保清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

　独立董事：张炜、黄平、梁星球

　2015年10月30日

　珠海中富实业股份有限公司

　独立董事关于公司第九届董事会第九次会议

　审议相关事项的独立意见

　作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海中富实业股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第九届董事会第九次会议审议的相关议案，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况发表如下独立意见：

　1、经审查,公司本次非公开发行股票方案符合公司的发展战略,有助于改善公司的财务结构，增强公司的盈利能力，有利于提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力,不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司具备申请非公开发行股票的资格和条件, 非公开发行股票具体实施方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定；非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；非公开发行股票相关议案的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　2、经审查，《珠海中富实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益和公司的长远发展；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督管理委员、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　综上，我们同意《珠海中富实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该专项报告提交公司股东大会审议。

　3、为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，公司已向广东长洲投资有限公司借款1.85亿元，贷款年利率为10%。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用权总面积不超过17万平方米，具体以签订的协议为准。因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司2015年非公开发行股票的发行对象之一，其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将超过公司发行后总股本5%，故公司2015年非公开发行股票事宜若最终获得中国证监会核准并实施的，广东长洲投资有限公司则将成为公司关联方，因此本次借款可能构成关联方借款。

　经核查，我们认为，公司董事会就上述可能构成的关联方借款的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，上述关联交易有利于偿还公司逾期债务，缓解公司资金难题，不存在损害公司及公司股东合法利益的情形，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于向广东长洲投资有限公司借款的议案》，并同意将该借款议案提交公司股东大会审议。

　独立董事： 张炜 黄平 梁星球

　2015年10月30日

　股票代码：000659 股票简称：*ST中富

　珠海中富实业股份有限公司

　非公开发行股票募集资金运用

　的可行性分析报告

　二〇一五年十月

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过215,150万元，扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。偿还借款具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）偿还借款

　1、因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付

　■

　2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。

　2015年5 月28日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元，尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。

　自公司债券发生违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，其中包括：

　（1）公司筹措自有资金3,835万元；