办理有关工商变更登记手续。

　二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　1.本次发行对股东结构的影响

　本次发行完成后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过65,000万股有限售条件流通股。由于本次非公开发行数量为不超过65,000万股，本次非公开发行完成后，捷安德实业仍持有公司146,473,200股股份，占公司总股本的比例为7.57%，仍为公司第一大股东；刘锦钟先生持有捷安德实业100%股份，通过捷安德实业间接持有公司7.57%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　本次发行完成后，公司新增股东的持股数量及持股比例的情况如下：

　■

　2.本次发行对高管人员的影响

　截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　3.本次发行对公司经营规模的影响

　本次发行完成后，募集资金除用于偿还借款外，剩余部分扣除发行费用后将用于补充公司营运资金。公司将利用资金优势，集中发展主营业务，提升盈利能力，公司的业务结构将更趋合理。

　三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　1.对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，以募集资金偿还债务后，负债总额减少，公司的资产负债率将有较大幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

　2.对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司借款以及补充营运资金。上述借款偿还后，公司利息支出、财务费用将大幅下降，公司盈利能力将得以提升。募集资金补充营运资金后，将彻底改善公司营运资金紧张的局面，有利于公司加大生产和研发投入，提升技术实力，从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。

　3.对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，由于特定对象以现金认购股份，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时，随着公司以募集资金偿还借款和补充营运资金，公司的财务费用将有所下降，资金紧张的现象将得到改善，整体现金流将逐步好转。

　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东捷安德实业及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系；公司与控股股东捷安德实业及其关联人之间的管理关系不会发生变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

　五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　六、本次发行对公司负债结构的影响

　本次发行完成后，公司将以部分募集资金偿还债务，公司负债总额减少，资产负债率将有较大幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

　七、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）公司盈利能力持续下降的风险

　公司2012、2013年净利润均为负数，自2014年被实行退市风险警示，2014年虽然实现净利润3,752.04万元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元，公司持续盈利能力存在一定不确定性。

　（二）债务偿还风险

　公司银团借款原定于 2015 年 9 月2日到期，公司已与交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，将本次银团借款期限延长6个月，统一延期至2016年3月2日。根据公司上述银团于 2012年签订的银团贷款协议，公司已将大部分资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至目前银团贷款余额约6.8亿元，或存在延期后不能按期偿还的风险。

　2014年，公司因偿债事项存在重大不确定性等问题而被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

　（三）原材料价格波动的风险

　瓶级PET聚酯切片是PET瓶及瓶坯的主要原材料，其价格波动直接影响到PET瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品，PET聚酯切片价格受原油价格、经济景气度变化等因素影响较大，近年来PET聚酯切片的价格从2012年初的12,000元/吨降至2015年初的约6,000元/吨，波幅较大，2015年1月以来，随着国际原油价格的缓慢回升，PET聚酯切片的价格又回升至8,000元/吨左右。

　■

　数据来源：Wind资讯

　（四）对大客户的依赖性风险

　公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上，客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略，或者改为采购其他竞争对手产品，就将会对公司业绩带来不利影响；另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时，也将给公司业绩造成较大波动。

　（五）行业内市场激烈竞争的风险

　在国内PET瓶市场，目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业属于行业领军企业，另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业市场的竞争中，公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争风险。

　（六）管控失效的风险

　由于公司实施跟随大客户共同发展的战略，如果客户进入一个新区域设立饮料灌装厂，公司则跟随客户设立配套注塑、吹瓶的子公司，因此随着公司规模扩张，下属控股子公司数量增多，且分出不同地域，存在一定管理难度。目前，公司控股子公司（包括间接控股子公司）已达到79家，公司的组织模式和管理制度已从早期的以产品制造业务为中心的“直线职能型”管理模式转为纵向“直线职能型”和横向“分区管理”相结合的矩阵式管理模式。公司子公司较多且分布较广的经营格局使公司面临着在某些特定情况下对某些子公司管控失效的风险。

　（七）受饮料行业季节性淡旺周期影响的风险

　饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变化。产量随季节变化的影响而呈现波动周期的现象比较明显，通常全年中，第二、三季度产量较高，第一、四季度则相对较低。由于公司大部分产品专为饮料厂商配套，因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响，从而对公司业绩造成一定波动影响。

　（八）控股股东所持公司股票可能会被司法强制执行的风险

　本公司控股股东为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人是刘锦钟先生，控股股东主要从事煤炭、建材等大宗商品贸易。目前捷安德实业持有公司146,473,200股股份，占公司股份总数的11.39%，已经全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行。

　同时，公司自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统中了解到捷安德实业持有本公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况。基于上述情况，捷安德实业所持公司股票可能会被司法强制执行。

　（九）审批风险

　本次发行尚需经股东大会批准并经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　（十）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　第六节 公司利润分配政策及股利分配情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2015年10月29日召开第九届董事会2015年第八次会议，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

　“第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。

　（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　利润分配时间间隔：在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

　发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

　（四）公司实施现金分红的比例：

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）利润分配政策的决策程序

　公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　（七）未来股东回报规划的制定和相关决策机制

　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　（一）公司近三年现金分红情况

　单位：万元

　■

　公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2014年累计未分配利润为负，因此公司近三年未进行现金分红。

　（二）未分配利润的使用情况

　2012年，由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　2013年，由于公司2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　2014年，虽然公司2014年度实现盈利，但累计未分配利润为负，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　三、未来三年分红计划

　2015年10月29日召开的第九届董事会2015年第八次会议审议并通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），内容如下：

　（一）制定目的

　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

　（二）制定原则

　1.公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。

　2.公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　3.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（三）考虑因素

　1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

　2.在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

　（四）股东分红规划的制定周期和调整机制

　1.公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整，以确定新的股东分红计划。

　2.公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　3.公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　（五）未来三年具体股东回报规划

　1.公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　公司未来三年的利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

　2.公司现金分红的具体条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

　3.公司现金分红比例

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4.在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　5.利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

　（六）本规划的决策、执行及调整机制

　1.公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　2.公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　3.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　5.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　6.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　7.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

　第七节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。