本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　4、本次股东大会审议的所有议案为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过。

　一、会议召开情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年10月28日（星期三）14:30；

　网络投票时间：2015年10月27日－2015年10月28日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月27日下午15:00－10月28日下午15:00期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；

　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

　（四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

　（五）会议主持人：公司董事易亚男女士。

　（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为366,000,300.00股，占公司有表决权股份总数的82.3398%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为366,000,300.00股，占公司有表决权股份总数的82.3398%；通过网络投票的股东共0人，代表有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数的0％。

　参加本次股东大会表决的中小投资者1人，代表有表决权股份100.00股，占公司总股本的0.000022%。

　公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

　三、议案审议表决情况

　与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（二）审议并通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

　会议逐项审议并通过了非公开发行股票方案的以下内容：

　2.1发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.2发行方式及发行时间

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机实施。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.3发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象，所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.4发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.12元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.5发行数量

　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,350万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.6限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.7本次非公开发行股票的上市安排

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.8本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.9本次非公开发行股票决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.10募集资金投向

　本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金将全部用于以下 3个项目 ：

　单位：万元

　■

　上述募投项目计划总投资275,349.53万元，其中土地使用权5,888.95万元和建筑工程37,886.64万元由公司以自有资金投入，其余投资使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（三）审议并通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（四）审议并通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》

　表决结果：同意366,000,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东投票表决结果：同意票100.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　四、 律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　（二）律师姓名：许志刚、莫海洋

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　五、 备查文件

　1、木林森股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

　2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书。

　木林森股份有限公司

　董事会

　2015年10月28日