4、截至2014年9月末确认的收入金额及合规性

（1）确认的收入金额

单位：元

序号	项目名称	收入	成本
1	平安城市	28，426，541.01	11，873，729.18
2	智慧交通	20，966，419.18	6，704，023.25
3	智慧城管	17，872，767.44	3，446，033.80
4	智慧执法	8，096，067.84	1，320，627.11
5	智慧教育	6，824，516.47	4，085，384.62
6	智慧农业	11，662，121.65	3，686，325.79
7	地理空间	12，371，819.02	966，638.81
8	智慧社区	2，296，348.01	1，606，475.20
9	云计算中心	4，148，369.71	1，989，368.34
10	智慧环保	ˉ	ˉ
11	智慧房管	ˉ	ˉ
12	智慧公交	ˉ	ˉ
13	智慧管网	ˉ	ˉ
14	智慧市场	ˉ	ˉ
15	智慧消防	ˉ	ˉ
16	智慧水利	ˉ	ˉ
17	应急指挥平台	ˉ	ˉ
18	一卡通	ˉ	ˉ
19	智慧规划	ˉ	ˉ
20	城市指挥中心	ˉ	ˉ
21	网格化管理	ˉ	ˉ
	合计	112，664，970.33	35，678，606.10

注：以上数据未经审计。

（2）收入确认合规性

①智慧城市项目模式：目前智慧城市项目在全国没有统一的行业标准，智慧城市建设与信息化环境、地区经济与发展状况、社会认知能力、大数据储备量息息相关，从智慧城市项目完整生命周期发展来看，项目初期，即项目正式施工和招投标之前，需要对项目的可行性、软件平台模块、社会价值、运作模式、项目周期、项目风险、智慧成果进行调研并出具设计方案，这些都是项目启动的前提，也是项目建设方（客户）决定开展项目的依据、方式、投资判断；有上述基础，建设方通过招投标等方式确定合作对象；之后进行项目建设、运营、维护。参与前期项目调研、方案设计的公司，对于其参与项目招投标并取得项目更有竞争优势。

②天夏科技智慧城市项目模式：公司愿意参与项目前期的调研、方案设计等工作，凭借十余年基础平台软件产品的开发能力和项目正式中标前调研设计工作的成果和经验积累，对公司参与招标并获取项目有竞争优势；在公司中标取得项目之后，更利于公司开展项目建设。

③客户智慧城市建设项目开展模式：作为客户方，通常也喜欢智慧城市建设公司前期开展对项目的调研和设计，可以为客户提供方案设计、咨询服务、项目投资判断、风险识别，为客户智慧城市的建设提供意见，更有利于地区智慧城市建设的规划、导向性和专业判断。

④赣州项目收入确认情况：天夏科技于2014年7月份起开始项目前期的调研、基础平台开发、方案设计等准备工作，所以项目真正实际开始投入建设时间到9月底已历时3个多月，而其中基础平台软件等的研发时间则更长。具体收入确认政策参见问题1（3）的回复。

综上，关于赣州市南康区智慧城市项目，天夏科技前期提供过一系列的技术咨询、方案设计等服务工作，最终天夏科技依法通过招标方式取得项目，并依据中标情况签署项目合同，依据合同约定开展项目建设；项目收入金额确认方式合法合规。

（二）上述招标预算金额与8亿元合同金额相差较大的原因及合理性

根据《赣州市南康区智慧城市设计与实施项目邀请招标文件》（招标编号为C0611-SC2014-106）：赣州市南康区智慧城市建设项目总投资约8亿元人民币，包括南康区智慧城市顶层设计、政府公共基础信息设施和管理系统，以及智慧城市其他运用系统。

根据中标通知书，天夏科技中标金额为8亿元，与招标文件一致。

中国招标网/赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告（http://www.bidchance.com/calggnew/2014/09/02/9106990.html）：举例如下（南康区智慧应用包括但不仅限于下列几个方面）：智慧交通（预计投资5000万元人民币）、智慧教育（预计投资3500万元人民币）、智慧城管（预计投资4000万元人民币）、智慧社区（预计投资6000万元人民币）。此处累计的1.85亿元特指四个项目的预算，是整个招标项目中20个子项目中的一小部分而非全部。媒体根据网站列举的整个工程中四个小项的投资金额而推断了项目预算为1.85亿元，导致误解了“中标金额与预算金额相差较大原因”。上市公司已于2015年2月2日专门公告澄清上述事项。

综上所述，招标公告预算金额、中标金额与合同金额8亿元一致，不存在较大差距。

问题3、申请人申报文件中披露了与相关方签订的合同和框架性协议。请申请人说明上述合同和框架协议真实性及对双方的约束力，实现收入可能性，是否可能发生重大变更或撤销。请保荐机构出具核查意见，并说明核查过程、核查取得证据及是否能支撑核查结论。

回复：

（一）合同和框架协议真实性

1、合同真实性核查

针对报告期内金额1亿元以上的全部合同，保荐机构根据不同的客户类型分别采取了以下核查过程，取得了相关证据：

序号	合同甲方类型	核查过程及核查取得的证据
1	民营资本控股参股、当地政府参股的PPP等模式的企业	查阅合同原件，收集合同对应的中标通知书；搜索政府及相关网站的招投标情况；查阅政府与合同甲方的投资协议原件；现场访谈合同甲方代表，形成访谈笔录；实地勘察依据合同在建或已建成的项目，拍摄了相关照片；调取了合同甲方的工商资料，了解合同甲方的股权结构、董监高、实际控制人情况；通过向合同甲方董监高发放并收集信息调查表和相关承诺函，了解其近亲属及对外投资情况，并判断其是否与天夏科技、索芙特存在关联关系等
2	电信、移动和联通等运营商	查阅合同原件，收集合同对应的中标通知书；搜索政府及相关网站的招投标情况；现场访谈合同甲方代表，形成访谈笔录；实地勘察依据合同在建或已建成的项目，拍摄了相关照片等
3	地方政府机构	查阅合同原件，收集合同对应的中标通知书；搜索政府及相关网站的招投标情况；现场访谈合同甲方代表，形成访谈笔录；实地勘察依据合同在建或已建成的项目，拍摄了相关照片等

2、框架协议真实性核查

针对尚未签署正式协议的框架协议，保荐机构查阅了框架协议原件，向框架协议甲方询证了框架协议的主要条款，访谈了框架协议甲方代表并形成了访谈笔录，查阅了项目实施地政府网站的相关信息，了解当地政府推行智慧城市的意愿等。

（二）对双方的约束力，是否可能发生重大变更或撤销

1、合同对双方的约束力，是否可能发生重大变更或撤销

经核查，上述合同的签订均为双方真实的意思表示，并履行了相应的程序，合同明确了双方的权利义务并设置了违约条款，对合同双方具有较强的约束力。

由于合同甲方多为政府机构或有政府背景的公司、运营商等，为推进当地智慧城市进程，甲方合作意愿强、信誉水平高，天夏科技历史订单中从未出现过甲方对合同重大变更或撤销的情形，截至2015年10月27日，天夏科技已签订了50亿元左右的正式合同，是支撑公司未来业绩的重要保证。

2、框架协议的约束力，是否可能发生重大变更或撤销

（1）框架协议产生的原因

我国住建部自2013年初才开始推行智慧城市试点，至今不足3年时间，表明智慧城市行业起步较晚，目前智慧城市行业尚没有国家标准。按照目前行业惯例，在智慧城市项目启动时，项目所在地政府、运营商等会邀请在智慧城市或者相近领域拥有相关规划和实施经验的企业先进行调研，之后，通过政府、运营商等有权机构再启动正式的招投标等流程，同时通过财政立项保证政府资金，最后才能确定中标企业。

（2）框架协议的约束力，是否可能发生重大变更或撤销

在确定中标企业前，为调动智慧城市或者相近领域拥有相关规划和实施经验的企业参与前期工作的积极性，政府、运营商等有权机构可能会与其签订合作框架协议，明确框架协议项下双方的权利义务，通常也会明确指出框架协议并不能保证参与企业最终中标项目实施建设，因此，框架协议作为合作的法律约束力有限，并不必然确立框架协议合同双方的最终合作关系。查阅同行业类似的上市公司银江股份、易华录的公告可知，银江股份、易华录与地方政府等亦采用相同的合作模式，签订了大量的框架协议。

虽然框架协议约束力有限，通常以履行完毕相应程序为确立双方正式合作的前提，理论上存在着发生重大变更或撤销的可能性，但有助于为拥有技术综合优势、项目实施经验的企业提供中标实施该项目的可能性。根据以往项目的执行和实施情况分析，天夏科技依托其的技术和实施经验，历史上大部分项目在签署框架协议之后都通过了有权机构组织的合法合规的招投标等程序，并与其签订了正式合同，确定了合作关系，发生重大变更或撤销的可能性较低。

（三）实现收入可能性

1、国家政策扶持智慧城市行业

智慧城市行业具有重要的战略地位和良好的发展前景，智慧城市是继数字城市之后信息化城市发展的高级形态。

智慧城市的本质在于信息化与城市化的高度融合，是城市信息化向更高阶段发展的表现，且未来智慧城市的建设和信息化的建设将成为中国未来GDP新的增长引擎。智慧城市化，新一代信息技术创新应用与城市经济社会发展深度融合，是推动新型城镇化建设的主要驱动力之一。“十二五”以来，国内部分城市正在加速推进信息化建设，并在此基础上开始构筑智慧城市的建设和发展，这将会孕育万亿元的产业机会。智慧城市借助新一代物联网、云计算、决策分析优化等信息技术，将城市运行的各个核心系统进行整合，优化资源利用，提升城市运营效率，使我们的生活更安全、更舒适、更便捷、更环保。在国内，随着各级政府“十二五”规划及配套信息化规划的陆续启动实施，国内大中城市也纷纷以智慧城市为载体，积极提出利用新兴信息技术加速转型、产业升级，推动创新型城市建设，提升公共管理服务水平，改变城市未来发展蓝图。

智慧城市是充分运用物联网、云计算、移动互联网等通信和信息技术手段，通过感测、传送、整合和分析城市运行核心系统的各项关键信息，对公共服务、社会管理、产业运作等活动的各种需求做出智能的响应。智慧城市理念引入中国已接近6年时间，作为城市发展的新形态，智慧城市经历前期市场探索，目前规划层面已经在诸多地区铺开：据统计，在2012年的政府工作报告中，有3个直辖市、6个省、10个副省级城市、41个地级市明确提出要建设智慧城市的内容，其中既包括京、沪、广、深等一线城市，也有青海、宁夏等地的三四线城市。同时科技部、工信部和国务院的相关政策中也将智慧城市定位为一个至关重要的高度。2010年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设智慧城市作为未来发展重点。随后，政策文件分别从总体架构到具体应用等角度分别对智慧城市建设提出了鼓励措施。2014年3月16日，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，标志着“智慧城市”正式进入国家级战略规划。作为国家新兴产业的载体，与传统高能耗、高污染方式拉动GDP手段不同的是，智慧城市以“绿色”为主题成为中国经济未来的重要增长点。接下来的一段时间内，政府对于智慧城市建设的细化指导意见将会陆续出台，智慧城市建设的“政策光环”仍将延续。

2013年1月住建部公布了第一批90个智慧城市试点名单（其中地级市37个，区（县）50个，镇3个），8月份又公布了103个城市（其中市区级83个，县镇级20个）为第二批国家智慧城市试点。2015年4月7日住房城乡建设部办公厅和科学技术部办公厅联合发布了《关于公布国家智慧城市2014年度试点名单的通知》（下称“《通知》”），确定北京市门头沟区等84个城市（区、县、镇）为国家智慧城市2014年度新增试点，河北省石家庄市正定县等13个城市（区、县）为扩大范围试点，航天恒星科技有限公司等单位承建的41个项目为国家智慧城市2014年度专项试点。加上前两批公布的193个城市，截至目前我国的智慧城市试点已接近300个，未来投资规模将在万亿以上。

2、合同和框架协议项目实施所在地均在基础设施建设较薄弱的二三线城市及其新区、开发区或乡镇的原因

北上广深等一线城市经济发展水平高、人口规模大，近年来在数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市（智慧公安系统）、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统、智慧医疗系统及智慧农业系统等已经先后搭建了各项子系统，但各套子系统融合成1+N的改造成本非常高，相比而言，二三线城市及其新区、开发区或乡镇，智慧城市基础较为薄弱，一方面，为直接打造1+N平台提供了良好的契机，直接构建的成本也要低廉得多，另一方面，上述城市对于数字化城市管理、智慧交通、智慧执法、智慧环保等维护社会稳定、保障国家安全的需求也更为强烈，例如赣州市南康区智慧城市项目可以为南康区当地家具市场消防安全工作起到预警作用。

今年以来，同行业上市公司银江股份、易华录等签约的合同对方情况也与天夏科技类似，具体情况如下：

（1）银江股份签约合同对方有：河北省邯郸市肥乡县（2亿元）、中山市小榄镇（1亿元）、山东省寿光市（3.2亿元）、安徽省铜陵市铜官山区（1亿元）、河北省邯郸市馆陶县（2亿元）、延边州安图县（2亿元）、辽宁省凌源市（2亿元）、延边州珲春市（1亿元）、河北省黄骅市（2亿元）、安徽省亳州市（3.5亿元）、杭州临安市（2亿元），投资或合同规模均在1亿元以上。

（2）易华录签约情况有：与湖南省湘潭市（30亿元）、四川省乐山市（0.58亿元）、河北省政府（100亿元）、北京房山区和门头沟区（暂未确定金额）、济宁市泗水县（4亿元）、山西省阳泉市（3亿元）以及政府授权的九次方财富资讯（北京）有限责任公司、中骏天宝资本管理（北京）有限公司、广东德联集团股份有限公司数据堂（北京）科技股份有限公司等公司，投资或合同规模大多在几亿乃至百亿元以上。

3、未来实现收入的可能性

已签约合同和框架合同的甲方主要分为以下三类：

（1）民营资本控股参股、当地政府参股的PPP等模式的企业

去年以来，国务院提出要大力推广政府和社会资本合作（PPP）模式，并下发〔2014〕60号文件做出了全面部署，各地政府纷纷推进PPP模式作为认真贯彻落实国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》的实际行动。采用PPP模式的订单金额通常在亿元级，多为整个智慧城市的顶端设计，包括众多子领域，如城管、交通、医疗、环保等，该模式下，天夏科技的收款主要来源于民营资本和政府合资的PPP合资公司及融资，而非完全政府财政单独支出，项目建成后，PPP合资公司通过收取政府有偿使用支付服务费、财政专款、运营收费等方式获得投资回报，另外，依据国务院《关于促进大数据发展的行动纲要》，以及政府未来还可能会有政府之外的第三方通过付费的方式使用智慧城市大系统的数据，因此不会给政府财政带来压力。

（2）电信、移动和联通等运营商

该模式下合同金额一般也在亿元级，天夏科技的收款主要来源于运营商，项目建成后，政府和相关项目使用单位长期付费给运营商的方式使用建成的项目从而保证运营商收回投资，也不会给政府财政带来压力。

（3）地方政府机构财政列支

地方政府机构直接财政列支作为合同甲方的订单一般金额都相对较小，且一般为单个政府部门机构服务，主要是解决地方政府机构的某个单项需求，投资金额较小，一般是百万或千万级，财政压力不大。

（四）核查过程、核查取得证据及是否支撑核查结论

保荐机构和律师查阅了发行人及标的公司提供的全部合同和框架协议原件、收集了合同对应的中标通知书、搜索政府及相关网站的招投标情况、现场访谈合同或框架协议的甲方、实地勘察依据合同在建或已建成的项目、查阅同行业上市公司银江股份、易华录的公告等核查手段，取得了合同和框架协议原件、合同中标流程的相关文件、访谈笔录、实地勘察照片等核查证据，保荐机构和律师认为：上述合同和框架协议是真实性的；合同对双方的约束力较强，历史上未发生过重大变更或撤销；虽然框架协议约束力有限，但天夏科技历史上大部分项目在签署框架协议之后都通过了有权机构的招投标等程序，并与其签订了正式合同，确定了合作关系，发生重大变更或撤销的可能性较低；实现收入具有充分的可能性。

问题4、申请人以筹划重大资产重组为由，公司股票自2014年5月26日起长期停牌，直至2015年1月5日公告非公开发行股票预案并复牌，随后于2015年1月12日起再次停牌。本次发行选择的定价基准日为2015年1月20日，定价严重脱离市场交易价格。请保荐机构进一步补充核查该等情况是否侵犯投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

回复：

1、本次非公开发行股票的定价情况

2014年10月27日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关议案，本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年1月5日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.03元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

鉴于公司非公开发行股票涉及的有关事项需要进一步论证，由于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年1月12日起停牌。停牌期间，公司本次对非公开发行股票方案进行修订，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：1、本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；2、本次发行方案发生变化；3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项”，公司本次发行方案发生变化，因此公司董事会重新确定了本次发行的定价基准日，为第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年1月20日）。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及相关的董事会、股东大会会议资料等文件，本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年1月20日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

本次发行价格与市场价格对比情况如下：

（1）公司停牌前二十个交易日股票价格如下表所示，收盘价在6-7元区间，与发行价格7.53元相差不大。

日期	开盘价(元)	最高价(元)	最低价(元)	收盘价(元)
2014-04-24	7.06	7.1	6.65	6.95
2014-04-25	6.9	7.06	6.83	6.9
2014-04-28	6.86	6.91	6.66	6.74
2014-04-29	6.87	6.87	6.61	6.73
2014-04-30	6.7	6.88	6.64	6.86
2014-05-05	6.83	7.05	6.78	6.99
2014-05-06	7.03	7.13	6.97	7.01
2014-05-07	7.01	7.03	6.84	6.89
2014-05-08	6.87	6.96	6.75	6.82
2014-05-09	6.8	6.9	6.69	6.8
2014-05-12	6.85	6.88	6.69	6.84
2014-05-13	6.84	6.84	6.66	6.69
2014-05-14	6.69	6.78	6.63	6.68
2014-05-15	6.68	6.75	6.46	6.51
2014-05-16	6.4	6.55	6.33	6.37
2014-05-19	6.21	6.31	6.16	6.19
2014-05-20	6.3	6.31	6.2	6.25
2014-05-21	6.25	6.27	6.14	6.27
2014-05-22	6.27	6.38	6.21	6.26
2014-05-23	6.22	6.31	6.2	6.28

（2）公司2015年1月5日复牌后至2015年1月12日停牌修订方案，又于定价基准日（2015年1月20日）复牌交易一段时间，公司股价比较平稳，最高为9元，与发行价格7.53元相差不大。

日期	开盘价(元)	最高价(元)	最低价(元)	收盘价(元)
2015-01-05	6.91	6.91	6.91	6.91
2015-01-06	7.6	7.6	7.6	7.6
2015-01-07	8.36	8.36	8.36	8.36
2015-01-08	9.2	9.2	9.2	9.2
2015-01-09	9.98	9.98	8.74	9
2015-01-12	9	9	9	9
2015-01-13	9	9	9	9
2015-01-14	9	9	9	9
2015-01-15	9	9	9	9
2015-01-16	9	9	9	9
2015-01-19	9	9	9	9
2015-01-20	8.35	9.18	8.1	9
2015-01-21	8.8	8.94	8.69	8.83
2015-01-22	8.85	9.17	8.8	9.03
2015-01-23	8.91	8.96	8.75	8.83
2015-01-26	8.83	8.83	8.83	8.83
2015-01-27	8.83	8.83	8.83	8.83
2015-01-28	8.83	8.83	8.83	8.83
2015-01-29	8.83	8.83	8.83	8.83
2015-01-30	8.83	8.83	8.83	8.83
2015-02-02	8.87	9.09	8.32	8.45
2015-02-03	8.39	8.55	8.29	8.48
2015-02-04	8.43	8.71	8.43	8.5
2015-02-05	8.6	9.06	8.51	8.88
2015-02-06	8.86	9.23	8.8	8.93
2015-02-09	8.92	9	8.6	8.68

（3）经过2015年上半年股价大幅调整之后，截至公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2015年9月18日）前二十个交易日，公司股价呈下降趋势，收盘价由近20元下降至10元左右，目前价格和发行价7.53元相比，相差不大。

日期	开盘价(元)	最高价(元)	最低价(元)	收盘价(元)
2015-08-19	17.4	18.59	16.01	17.9
2015-08-20	17.9	18	16.15	16.21
2015-08-21	16.1	16.15	14.59	14.6
2015-08-24	13.18	13.98	13.14	13.14
2015-08-25	11.83	11.83	11.83	11.83
2015-08-26	11.5	11.99	10.65	10.76
2015-08-27	10.9	11.25	9.9	10.83
2015-08-28	10.94	11.69	10.9	11.63
2015-08-31	11.6	11.65	10.56	10.83
2015-09-01	10.75	10.75	9.75	9.75
2015-09-02	8.92	10.1	8.78	8.78
2015-09-07	8.98	9.66	8.9	9.22
2015-09-08	9.13	10.14	9	10.13
2015-09-09	10.3	11.08	10.29	11
2015-09-10	10.7	11.59	10.5	11.03
2015-09-11	11.12	11.51	11	11.25
2015-09-14	11.5	11.81	10.13	10.59
2015-09-15	9.53	10.28	9.53	10.25
2015-09-16	10.12	11.28	10.12	11.28
2015-09-17	11.28	11.59	10.75	10.79

2、上市公司采用锁价方式向发行对象发行股份募集资金的原因

（1）上市公司进行业务转型迫在眉睫，锁价方式可以确保发行成功

索芙特现主营业务化妆品、医药商业流通。近年来，国际著名化妆品冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。由于市场需求下降及原材料价格与人力成本的持续上升，公司现有的单一主营业务使得公司面临较大的经营风险，经营业绩不佳。本次募投项目中，以募集资金41.13亿元收购天夏科技100%的股权有助于公司完成多元化发展，充分利用智慧城市行业的发展契机，提升公司盈利能力，增强对中小股东的回报能力。

如果本次发行采用询价发行的方式，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能无法完成对天夏科技100%股权的收购，致使公司转型延缓乃至失败，对公司未来发展造成负面影响。而采用锁价方式发行，可以最大程度的确保募集资金及时到位，有利于公司业务转型的顺利实施。

（2）较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展

锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，比询价方式下12个月的锁定期更长。较长的锁定期有利于公司股权结构的稳定性，可以促进管理层、核心员工的相对稳定，减少股东进行短期投机的动机，有利于稳定公司二级市场股价，也有利于公司的持续、稳定发展。

综上，由于本次非公开发行募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性；另外，采用锁价发行方式有利于公司的持续、稳定发展。

3、本次非公开发行股票履行的审批程序

（1）2014年10月27日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，并在公司章程规定的披露信息媒体上公告本次董事会决议等相关文件。

（2）2015年1月16日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，并在公司章程规定的披露信息媒体上公告本次董事会决议等相关文件。

（3）2015年5月14日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开索芙特股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案，并在公司章程规定的披露信息媒体上公告本次董事会决议等相关文件。

经申请人律师核查，上述董事会会议经公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。

（4）2015年6月2日，发行人召开2015年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表共114人（其中包括网络投票方式出席111人）。出席会议股东合计持有发行人90,086,551股股份，占发行人有表决权股份总数的31.2812%。股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行股票事宜的审议，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。

（5）2015年9月17日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案，并在公司章程规定的披露信息媒体上公告本次董事会决议等相关文件。

综上，保荐机构及申请人律师认为，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容合法有效，上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、关于本次非公开发行的信息披露过程

经申请人律师核查，公司自2014年5月26日至2015年1月5日期间持续停牌，系由于公司第一大股东广西索芙特科技股份有限公司拟筹划涉及公司的重大资产重组及筹划本次非公开发行股票事项，在相关交易协议期间，为保护中小投资者利益，公司按照证监会和交易所的相关规定，持续对拟筹划涉及公司的重大资产重组及筹划本次非公开发行股票进展情况进行提示性公告并实施停牌。公司自2015年1月12日至1月19日期间停牌，系公司因非公开发行股票涉及的有关事项需要进一步论证，由于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，公司按照证监会和交易所的相关规定，经公司申请停牌并履行了相关公告。上述具体情况如下：

2014年5月27日，索芙特刊登《索芙特股份有限公司重大事项暨停牌公告》，公告主要内容为“索芙特科技正在筹划与本公司有关的重大资产重组事项。由于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，本公司股票自2014年5月26日起停牌。”

2014年6月3日，索芙特披露了编号为2014-017的《索芙特股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，并于6月10日、6月17日、6月24日披露了编号为2014-018、2014-019、2014-021的《索芙特股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》，并于2014年6月25日披露了编号为2014-022的《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2014年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日披露了编号为2014-023、2014-024、2014-26、2014-030、2014-031、2014-033、2014-034及2014-035的《索芙特股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。

2014年8月25日，索芙特发布《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》（编号为2014-036），公司承诺：继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司承诺在2014年9月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）及有关文件。如公司未能在2014年9月5日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或公司提出延期复牌申请但未获交易所同意的，公司股票将于2014年9月9日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。

2014年8月26日、9月2日，索芙特发布《索芙特股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（编号为2014-037、2014-038）。

2014年9月9日，索芙特发布《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》（编号为2014-039），公司预计无法按照原定计划在2014年9月9日前披露重大资产重组预案并复牌。考虑到前述审计、评估结果对本次交易对价有重大影响，将会影响本次交易标的公司的估值等核心内容，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次发行股份工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年9月9日开市起继续停牌。同时公司承诺：继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司承诺在2014年11月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）及有关文件。如公司未能在2014年11月4日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或公司提出延期复牌申请但未获交易所同意的，公司股票将于2014年11月4日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。

2014年9月10日、9月17日、9月24日、10月8日、10月15日、10月22日，索芙特发布《索芙特股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（编号为2014-040、2014-041、2014-042、2014-043、2014-044、2014-046）。

2014年10月28日，索芙特发布《关于重大资产重组终止暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（编号为2014-048），公告主要内容为“公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年5月26日起停牌，于2014年6月3日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》。自停牌以来，我公司与汤始有限公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展财务审计、资产评估、法律尽职调查等各项工作。上述中介机构按照本次重大资产重组计划，初步完成了对标的资产的财务审计、评估、法律尽职调查等大量工作。为促进本次重大资产重组事项，我公司会同中介机构与汤始有限公司进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通。2014年10月27日广西索芙特科技股份有限公司收到汤始有限公司发来的《关于终止重大资产重组事项的函》。汤始有限公司表示：截至目前为止，鉴于汤始有限公司的境外架构，与此相关的一揽子交易协议等工作事项繁复，重组涉及资产范围较广、尽调环节较多，涉及方案程序复杂，汤始有限公司与中介机构经过多次的努力及沟通，认为相关条件尚不成熟，业绩预期目标尚不能达到期望值，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，决定终止筹划该重组事项。”

2014年11月4日、11月11日、11月18日、11月25日、12月2日、12月9日、12月16日、12月23日、12月30日，索芙特发布《索芙特股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》（公告编号：2014-049号、2014-050号、2014-051号、2014-052号、2014-056号、2014-057号、2014-060号、2014-061号、2014-063号）。

2015年1月5日，索芙特发布《索芙特股份有限公司关于复牌的提示性公告》（公告编号：2015-003号），公司同日披露《索芙特股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》等相关公告。

2015年1月13日，索芙特发布《索芙特股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-005号），公司非公开发行股票涉及的有关事项需要进一步论证，由于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年1月12日起停牌。

2015年1月19日，索芙特发布《索芙特股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》（公告编号：2015-006号）。

2015年1月20日，索芙特发布《索芙特股份有限公司提示性公告》（公告编号：2015-009号），公司本次对非公开发行股票方案进行修订，因此重新确定了定价基准日。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年1月20日起复牌交易。

申请人律师认为，公司第一大股东广西索芙特科技股份有限公司拟筹划涉及公司的重大资产重组及筹划本次非公开发行股票事项，公司对非公开发行股票涉及的有关事项论证阶段停复牌公告及信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定。

5、控股股东、实际控制人、本次发行后持股5%以上的股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属从停牌前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划

（一）发行人控股股东为广西索芙特科技股份有限公司，实际控制人为梁国坚、张桂珍，本次发行后持股5%以上的股东分别为广西索芙特科技股份有限公司（原股东）、西藏朝阳投资有限公司、锦州恒越投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司，发行人董事为梁国坚、高友志、张桂珍、张南生、张东旭、张雄斌、陈芳、管自力，发行人监事为陈小颜、梁楚燕、梁志莹，发行人除任职董事外的高级管理人员为杨振美、李江枫。

（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月21日出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号为114000012384），证券代码为000662，证券简称索芙特，变更起止日期为2013年11月25日—2015 年9月17日。

查询范围包括上述控股股东、实际控制人、本次发行后持股5%以上的股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属。

查询结果：2013年11月25日—2015 年9月17日期间，上述人员不存在减持索芙特股票的情况。

（三）本次发行后持股5%以上的股东广西索芙特科技股份有限公司（原股东）、西藏朝阳投资有限公司、锦州恒越投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司，出具承诺：从索芙特停牌之日（即2014年5月26日，本次非公开发行定价基准日为2015年1月20日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。实际控制人梁国坚出具承诺：本人及其控制或同一控制下的关联方在索芙特停牌之日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

综上，保荐机构及申请人律师核查后认为：本次发行定价不存在严重脱离市场交易价格，不存在侵犯其他投资者利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。

索芙特股份有限公司

2015年10月27日