证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—062

　北汽福田汽车股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2015年10月20日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》和《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》

　1、《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》内容

　根据宏观经济环境及汽车行业发展趋势，结合福田汽车未来发展战略，福田汽车（含下属公司，下同）拟拓展轿车业务，探求利润增长点。因福田汽车控股股东---北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）下属控制的部分其他企业也从事轿车等相关业务，为消除该等同业竞争局面给福田汽车和北汽集团造成的不利影响，在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上，现提出福田汽车发展轿车业务、解决同业竞争问题的方案。具体情况如下：

　（1）福田汽车拟发展轿车业务

　目前，中国的商用车发展已进入成熟期，商用车在汽车产业中的比重逐年下降至今年的15%左右，未来增长空间不大。但是，在商用车进入下降通道的背景下，中国乘用车目前竞争格局未定，未来十年仍处于黄金成长期，预计2030年前后达到峰值并进入成熟期，发展空间巨大。

　因此，福田汽车经过前期周密的调研筹备，汲取大量的海内外历史经验，依托多年自主创新和战略联盟的累积经验，审慎的提出了拓展轿车业务。进入轿车领域，不仅是福田汽车主动谋求发展的行为，也是顺应宏观环境和汽车产业发展趋势的顺势而为，有利于拓展在汽车产业中占比85%左右的乘用车市场空间，是对福田汽车现有股东增加利益的事项，是符合福田汽车广大股东合法权益的。

　（2）北汽集团控股的北京汽车股份有限公司作为北汽集团的乘用车发展平台，或与福田汽车的轿车业务存在同业竞争的风险

　北汽集团是北京市工业经济的支柱企业，对北京市经济的发展有着举足轻重的作用。北汽集团下属的北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）于2014年12月19日在香港成功挂牌上市，主要生产乘用车产品，其产品类型覆盖了合资豪华、合资中高端、自主品牌中高端和自主品牌经济型乘用车等不同的轿车细分市场。

　未来，福田汽车的轿车业务或将与北汽股份构成同业竞争，可能影响北汽股份公司后续拟进行的资本运作及监管机构接受的北汽集团就避免同业竞争事宜向北汽股份所作出的承诺，进而北汽集团不排除向北汽股份公司出具关于福田汽车开展轿车业务的避免同业竞争承诺函、赋予北汽股份公司对福田汽车轿车等构成同业竞争业务的购买选择权等相关权利等。

　（3）避免同业竞争的解决措施

　北汽集团作为北汽股份与福田汽车两家上市公司的控股股东，为遵守中国证监会、香港联交所等所控制上市公司上市地监管部门关于上市公司控股股东义务的规定和要求，协调各方利益，避免前述同业竞争事项给福田汽车及北汽集团及其下属企业的后续业务开展、资本运作带来不利影响，在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上，北汽集团提议，可通过以下措施消除同业竞争：

　（1）北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；

　（2）北汽股份吸收合并福田汽车；

　（3）北汽集团指定的其他主体实施第（1）、（2）项内容；

　（4）北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。

　北汽集团作为福田汽车的控股股东，多年来坚持支持福田汽车的发展并兼顾中小股东的合法权益。上述消除同业竞争的措施，是以福田汽车全体股东合法权益为根本出发点而提出的，既考虑了大股东的合法权益，也维护了中小股东的合法权益，同时又有利于福田汽车轿车业务的推进实施，对于福田汽车未来的发展具有积极的促进作用。

　2、《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》的审议情况

　公司6位独立董事对上述议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。

　北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名，关联董事徐和谊、张夕勇、尚元贤、张建勇、李学军、于仲福回避表决。截止2015年10月28日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》。

　北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名，关联董事徐和谊、张夕勇、尚元贤、张建勇、李学军回避表决。截止2015年10月28日，共收到有效表决票12张。董事会以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》。

　会议决议：

　（1）从维护全体股东合法权益的角度出发，当福田汽车后续实际从事轿车生产业务且福田汽车自身进行资本运作或北汽集团下属其他企业进行资本运作过程中根据监管规则需要消除同业竞争或被监管部门要求解决同业竞争事宜时，北汽集团有权根据监管规定和监管部门的要求及实际情况采取消除同业竞争的措施，包括但不限于：

　①北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；

　②北汽股份吸收合并福田汽车；

　③北汽集团指定的其他主体实施第①、②项内容；

　④北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。

　（2）提请股东大会同意前述安排，并授权董事会，并由董事会进一步授权经营层，届时就上述安排制定并通过相应具体方案以消除同业竞争，并由公司就上述事宜向北汽集团出具相应的书面承诺函。

　该决议事项需提交2015年第二次临时股东大会审议、批准。

　（二）《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　本公司共有董事17名，截止2015年10月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　具体情况详见临2015-063号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月二十九日

　报备文件：

　1、董事会决议

　2、独立董事发表的独立意见

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2015-063

　北汽福田汽车股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年11月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月20日 11点 30分

　召开地点：福田汽车109会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月20日

　至2015年11月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司董事会、监事会已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司等

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年11月13日9：30－11：30 13：00－15：00

　（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

　（三）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　（二）本次会议联系人：王蕾 梁晓娟

　联系电话：（010）80708563 传真：（010）80716459

　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　附件1：授权委托书

　报备文件：董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北汽福田汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—064

　北汽福田汽车股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　2015年10月20日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》主要内容详见临2015-062号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

　本公司共有监事7名，关联监事尹维劼回避表决。截止2015年10 月28日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》：

　1、从维护全体股东合法权益的角度出发，当福田汽车后续实际从事轿车生产业务且福田汽车自身进行资本运作或北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）下属其他企业进行资本运作过程中根据监管规则需要消除同业竞争或被监管部门要求解决同业竞争事宜时，北汽集团有权根据监管规定和监管部门的要求及实际情况采取消除同业竞争的措施，包括但不限于：

　（1）北京汽车股份有限公司购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；

　（2）北京汽车股份有限公司吸收合并福田汽车；

　（3）北汽集团指定的其他主体实施第（1）、（2）项内容；

　（4）北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。

　2、提请股东大会同意前述安排，并授权董事会，并由董事会进一步授权经营层，届时就上述安排制定并通过相应具体方案以消除同业竞争，并由公司就上述事宜向北汽集团出具相应的书面承诺函。

　该决议事项需提交2015年第二次临时股东大会审议、批准。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十月二十九日

　报备文件：监事会决议