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2015年10月27日 星期二 上一期  下一期
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包头北方创业股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票继续停牌提示性公告

 证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:临2015-070号

 包头北方创业股份有限公司

 关于披露重大资产重组预案暨公司

 股票继续停牌提示性公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重组事项,经公司申请,公司股票已于2015年4月13日起停牌。2015年4月25日,公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》;2015年5月27日,公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》;2015年6月27日,公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》;2015年7月27日,公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》;2015年8月27日,公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年9月27日,公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》,公司股票自2015年9月27日起继续停牌。停牌期间,公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。

 2015年10月26日,公司五届二十三次董事会会议审议通过了《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案,并于2015年10月27日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

 根据有关监管要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自2015年10月27日起将继续停牌,待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后,公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 

 包头北方创业股份有限公司董事会

 二〇一五年十月二十七日

 包头北方创业股份有限公司

 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并

 募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

 包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)发行股份及支付现金购买其主要经营性资产及负债,拟向山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方机械控股”)发行股份及支付现金购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械”)100%股权,拟向山西北方风雷工业集团有限公司(以下简称“北方风雷集团”)发行股份及支付现金购买其持有的山西风雷钻具有限公司(以下简称“山西风雷钻具”)及秦皇岛风雷石油钻具有限公司(以下简称“秦皇岛风雷钻具”)100%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金30亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产重组。

 鉴于一机集团系公司控股股东,其直接持有公司合计23.62%股份,且持有其他资产出售方北方机械控股及北方风雷集团100%股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,一机集团、北方机械控股、北方风雷集团均为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《包头北方创业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了重组方案等相关材料后,经审慎分析,特发表如下独立意见:

 一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

 二、本次重大资产重组相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已回避表决。

 三、本次重大资产重组构成关联交易,标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

 四、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团分别签署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。

 五、本次重大资产重组完成后,公司将获得标的资产,从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,减少和规范关联交易及避免同业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

 独立董事:杜 文 梁晓燕

 年志远 孙明道 鲍祖贤

 2015年10月26日

 包头北方创业股份有限公司

 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并

 募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可

 包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)发行股份及支付现金购买其主要经营性资产及负债,拟向山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方机械控股”)发行股份及支付现金购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械”)100%股权,拟向山西北方风雷工业集团有限公司(以下简称“北方风雷集团”)发行股份及支付现金购买其持有的山西风雷钻具有限公司(以下简称“山西风雷钻具”)及秦皇岛风雷石油钻具有限公司(以下简称“秦皇岛风雷钻具”)100%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金30亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产重组。

 公司第五届董事会第二十三次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)预案的相关议案,有关会议资料已提前提交公司独立董事,独立董事本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料,并基于独立判断立场,发表如下事前认可意见:

 一、本次重大资产重组构成关联交易,标的资产买一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

 二、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团分别签署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。

 三、本次重大资产重组完成后,公司将获得标的资产,从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,减少及规范关联交易及避免同业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

 同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议,关联董事按规定予以回避表决。

 独立董事:杜 文 梁晓燕

 年志远 孙明道 鲍祖贤

 2015年10月25日

 证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:临2015-071号

 包头北方创业股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的更正公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 本公司于2015年10月27日披露了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。因工作人员疏忽,部分内容更正如下:

 1、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第15页“七、本次交易方案实施需履行的批准程序/(一)本次交易方案已获得的授权和批准”及第54页“八、本次交易方案实施需履行的批准程序/(一)本次交易方案已获得的授权和批准”:

 原文为:“1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过; 2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。”

 更正为:“1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;2、本次交易方案已获得国防科工局批准;3、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过;4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。”

 2、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》第15页“七、本次交易方案实施需履行的批准程序/(一)本次交易方案已获得的授权和批准”:

 原文为:“1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过; 2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。”

 更正为:“1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;2、本次交易方案已获得国防科工局批准;3、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过;4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。”

 除上述更正内容外,原公告其他内容不变,由此给投资者带来的不便公司深表歉意。

 特此公告。

 

 包头北方创业股份有限公司

 董事会

 二〇一五年十月二十八日

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