释 义

　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案摘要、本重大资产重组预案摘要	指	《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组预案、本预案	指	《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、上市公司、北方创业	指	包头北方创业股份有限公司
兵器工业集团	指	中国兵器工业集团公司
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
一机集团	指	内蒙古第一机械集团有限公司
北方机械控股	指	山西北方机械控股有限公司
北方风雷集团	指	山西北方风雷工业集团有限公司
北方机械	指	山西北方机械制造有限责任公司
山西风雷钻具	指	山西风雷钻具有限公司
秦皇岛风雷钻具	指	秦皇岛风雷石油钻具有限公司
标的资产	指	一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	北方创业拟以发行股份及支付现金方式分别向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团购买其持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	无特别说明指人民币元

　本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　声 明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：包头北方创业股份有限公司。

　一、董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　三、证券服务机构声明

　中信证券股份有限公司及经办人；北京市康达律师事务所及经办人；大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人；北京天健兴业资产评估有限公司及经办人均已出具承诺函，承诺如下：“本机构及经办人员保证北方创业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组情况概要

　北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权；其中现金支付比例为标的资产交易作价的15%。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额30亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：

　1、本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团。

　2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。

　3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

　4、本次重组同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为30亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即14.32元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

　5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

　6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

　7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

　二、标的资产预估和作价情况

　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

　目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2015年6月30日）如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产		账面值	预估值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	一机集团主要经营性资产及负债	330,973.31	693,573.95	362,600.64	109.56
2	北方机械100%股权	13,704.51	40,701.21	26,996.70	196.99
3	山西风雷钻具100%股权	24,305.49	32,038.21	7,732.72	31.81
4	秦皇岛风雷钻具100%股权	4,151.54	4,452.00	300.46	7.24
合 计		373,134.85	770,765.37	397,630.52	106.56

　注：净资产账面值为截至2015年6月30日的未经审计财务数据。

　以2015年6月30日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为373,134.85万元，预估值为770,765.37万元，预估增值397,630.52万元，增值率为106.56%。

　综上，本次重组标的资产的作价合计770,765.37万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。

　三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司2014年度相关财务数据比较如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	北方创业	标的资产（合计）	占比
资产总额	343,101.88	1,075,138.08	313.36%
净资产额（交易金额）	233,359.69	770,765.37	330.29%
营业收入	298,364.09	789,105.07	264.48%

　注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2014年末资产总额、2014年营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表数据。

　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

　1、发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	15.93	14.33
前60个交易日	15.26	13.73
前120个交易日	15.02	13.51

　本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

　因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。

　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　2、发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　3、购买资产金额和支付对价

　根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为770,765.37万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为48,529.67万股，此外现金支付金额为115,614.81万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	预估值（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万股）
1	一机集团	693,573.95	104,036.09	43,669.47
2	北方机械控股	40,701.21	6,105.18	2,562.67
3	北方风雷集团	36,490.21	5,473.53	2,297.53
总计		770,765.37	115,614.81	48,529.67

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　4、股份锁定情况

　本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　5、发行价格调整机制

　在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　（1）价格调整触发条件

　北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

　b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

　（2）调整机制

　当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

　若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

　本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　五、募集配套资金的简要情况

　1、发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

　上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　2、发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　3、募集资金金额和发行数量

　本次募集配套资金总额为30亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过20,949.72万股。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　4、发行价格调整机制

　在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

　5、股份锁定情况

　本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　6、募集配套资金用途

　本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

　六、本次交易对于上市公司的影响

　1、主营业务和盈利能力的预计变化情况

　本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

　根据上市公司2014年审计报告、2015年1-6月财务数据以及上市公司2014年、2015年1-6月备考财务报表（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据公司2014年审计报告、2015年1-6月财务数据以及上市公司2014年、2015年1-6月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	重组前		重组后
	2015年1-6月/2015-6-30	2014年 　/2014-12-31	2015年1-6月/2015-6-30	2014年 　/2014-12-31
总资产	329,275.37	343,101.88	1,322,435.98	1,398,940.13
归属于母公司股东的权益	228,703.32	233,359.69	605,390.07	599,435.86
营业收入	84,084.33	298,364.09	404,676.84	958,597.54
营业利润	-3,737.15	23,961.75	17,757.71	50,988.36
归属于母公司所有者净利润	-2,958.92	20,116.22	16,952.56	49,849.65
净利率	-3.52%	6.74%	4.19%	5.20%
净资产收益率	-1.29%	8.62%	2.80%	8.32%

　注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同

　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　2、股权结构的预计变化情况

　本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
一机集团	19,434.00	23.62%	63,103.47	48.24%
北方机械控股	-	-	2,562.67	1.96%
北方风雷集团	-	-	2,297.53	1.76%
一机集团及关联方合计	19,434.00	23.62%	67,963.67	51.96%
其他股东	62,848.80	76.38%	62,848.80	48.04%
总股本	82,282.80	100.00%	130,812.47	100.00%

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；

　2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、国防科工局正式批准本次交易方案；

　2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

　3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

　4、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

　5、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

　6、中国证监会核准本次交易方案；

　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	北方创业全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 　如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一机集团	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 　如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
	关于避免同业竞争的承诺函	针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 　本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。
	关于减少并规范关联交易的承诺函	1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易； 　2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	关于保证上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	关于本次以资产认购股份限售期的承诺函	保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 　本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
	关于支持北方创业重大资产重组的说明和承诺函	三、关于山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）房产权属瑕疵的完善 　截至本说明和承诺函出具日，山西风雷钻具尚有部分房产未取得房屋权属证明，山西风雷钻具实际占有和使用该等无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致山西风雷钻具重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。本公司将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该等房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺本公司全资子公司北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
北方机械控股	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 　如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
	关于本次以资产认购股份限售期的承诺函	保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 　本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
北方风雷集团	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 　如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
	关于本次以资产认购股份限售期的承诺函	保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 　本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
兵器工业集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于减少并规范关联交易的承诺函	1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易； 　2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	关于避免同业竞争的承诺函	针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 　本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。
	关于保证上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

　九、一机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

　本次重组前，一机集团持有本公司23.62%的股份；本次重组中，一机集团及关联方将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，一机集团及其关联方持有本公司股权比例将超过50%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。一机集团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意一机集团及其关联方免于发出要约后，一机集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

　十、本次交易涉及的信息披露保密事项

　本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

　为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

　本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

　十一、上市公司股票的停复牌安排

　2015年4月10日，因公司控股股东一机集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年4月13日起停牌。

　2015年10月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年10月27日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　十二、待补充披露的信息提示

　本次交易的重组预案已经2015年10月26日召开的本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　4、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　二、本次重组审批风险

　本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

　1、国防科工局正式批准本次交易方案；

　2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

　3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

　4、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

　5、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

　6、中国证监会核准本次交易方案；

　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　三、本次重组方案调整的风险

　截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　四、标的资产完整性和权属瑕疵

　截至重组预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。

　1、尚未取得土地权属情况

　截至重组预案签署日，北方机械拟纳入本次重组范围的1处面积41,889.64平方米土地属划拨用地，预估值为2,417.87万元，占本次重组注入资产预估值合计770,765.37万元的比例为0.31%。上述原为登记在北方机械名下的划拨土地，目前该处土地已经太原市国土资源部门同意给予北方机械办理出让手续，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。

　一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

　2、尚未办理房产权属情况

　截至重组预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的面积共计约166,417.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为20,981.00万元，占本次重组注入资产预估值合计770,765.37万元的比例为2.72%；北方机械拟纳入本次重组范围的面积共计约14,690.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为2,059.00万元，占本次重组注入资产预估值合计770,765.37万元的比例为0.27%；山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的共计约20,421.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为3,073.00万元，占本次重组注入资产预估值合计770,765.37万元的比例为0.40%。综上所述，本次重组标的资产范围内，尚未取得房屋权属证书的房产面积共计201,528.00平方米，预估值共计26,113.00万元，占本次重组标的资产预估值770,765.37万元的合计比例为3.39%。

　一机集团承诺，一机集团、北方机械和山西风雷钻具实际占有和使用各自的无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产、北方机械和山西风雷钻具重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团、北方机械控股或北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

　本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。

　五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险

　本次注入上市公司标的资产部分涉及石油机械业务，石油机械业务的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。石油机械的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。

　近两年来，受国际油价的持续走低，国内外油气公司均放缓了油气勘探开发投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油机械业务盈利出现大幅下滑。如果油价持续低迷，相关标的资产石油机械业务将面临更大的不利影响。请投资者注意相关风险。

　六、标的资产债务转移的风险

　根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及一机集团注入资产的债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。

　截至重组预案签署日，一机集团正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书（草案）公告前取得相关债务转移同意函。截至重组预案签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

　一机集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至重组预案签署日，一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

　七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

　（一）业务整合风险

　本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，本公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

　（二）主要产品定价和原材料波动风险

　标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。

　（三）主要产品质量风险

　标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。

　（四）国防投入政策变化的风险

　标的资产生产的装甲车辆等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在装甲车辆等防务装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

　（五）无法取得经营有关资质的风险

　本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等资质的取得仍存在不确定性。

　八、财务数据使用风险

　截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

　九、资本市场波动风险

　本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　包头北方创业股份有限公司

　2015年10月26日

　■

　独立财务顾问

　二〇一五年十月