一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人汤民强、主管会计工作负责人朱初标及会计机构负责人（会计主管人员）曹永华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　资产负债表项目变化

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动原因说明：

　应收账款较期初增加，主要是期末结算时间差影响所致。

　预付款项较期初减少，主要是大宗原材料采购预付款减少所致。

　在建工程较期初增加，主要是本期零星技改项目投入较期初有所增加所致。

　应付账款较期初减少，主要是本期大宗原材料采购价格下跌影响采购额下降所致。

　应付职工薪酬较期初增加，主要是本期计提尚未支付的社会保险费较期初增加所致。

　应交税费较期初减少，主要是本期应缴增值税较期初减少影响所致。

　应付利息较期初减少，主要是本期短期借款较期初减少导致应付利息减少影响所致。

　其他应付款较期初增加，主要是本期收到资产重组募集资金定增保证金影响所致。

　未分配利润较期初减少，主要是由于本期公司出现经营亏损影响所致。

　利润表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动原因说明：

　营业收入同比减少，主要是本期钢材市场持续低迷，公司产品平均售价同比下降及公司2015年底半山基地关停等因素共同影响所致。

　营业成本同比减少，主要是原材料价格同比下跌及公司2015年底半山基地关停等因素共同影响所致。

　财务费用同比减少，主要是本期短期借款利息及票据贴现利息同比有所减少等因素共同影响所致。

　资产减值损失同比增加，主要是本期计提存货跌价准备及坏账准备同比增加等影响所致。

　营业外收入同比减少，主要是其他项目同比减少影响所致。

　营业外支出同比增加，主要是计提的水利建设基金同比增加所致。

　营业利润、归属于母公司所有者的净利润同比大幅减少，主要是本期公司受钢材市场持续低迷，产品平均售价同比大幅下跌，且钢材平均售价下跌幅度大于原材料价格下跌幅度及公司2015年底半山基地关停等因素共同影响，公司盈利能力下降较为明显导致出现亏损。

　现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动原因说明：

　经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比减少影响所致。

　投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是取得投资收益收到的现金同比减少影响所致。

　筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是公司本期偿还债务支付的现金同比减少所致。

　收到与经营活动有关的现金同比增加，主要是本期收回为开具信用证质押的定期存单及保证金金额同比增加影响所致。

　支付其他与经营活动有关的现金同比减少，主要是本期支付的开具信用证质押的定期存单及保证金金额同比减少影响所致。

　取得投资收益收到的现金同比减少，主要是公司本期无取得投资收益收到的现金影响所致。

　收到其他与筹资活动有关的现金同比增加，主要是本期收到重组募资定增保证金影响所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、关于2014年年度报告中的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的情况说明。

　本公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州钢铁股份有限公司2014年度审计报告》（天健审〔2015〕2868号），该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。

　强调事项段原文如下：

　我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一(二)1 所述，根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

　对于上述强调事项段，公司董事会认为：

　根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。为了维护全体股东的利益，保证上市公司持续经营能力，公司启动了重大资产重组工作，于2015年7月21日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案。重组方案主要内容如下：

　（1）资产置换

　以2014年12月31日为评估基准日，公司将拟置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司60.29%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司22.32%股权中的等值部分进行置换；

　公司的拟置出资产为公司持有的：①股权类资产，包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；②非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；③除应交税费外的全部负债。

　（2）发行股份购买资产

　公司与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由公司向杭钢集团发行股份补足；同时，公司向浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宝钢集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下合称相关交易对手方）发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司的相应股权。本次公司向杭钢集团及相关交易对方发行1,290,149,011股股份。

　（3）募集配套资金

　本次拟募集配套资金总金额为280,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格5.28元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金发行股份数量为530,303,024股。

　具体情况详见2015年7月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

　2、关于公司重大资产重组进展情况的说明。

　根据浙江省人民政府会议精神，公司控股股东杭州钢铁集团公司于2015年初全面启动转型升级工作，杭钢集团半山生产基地的钢铁生产将于2015年底关停，本公司主要生产经营位于半山基地，也在关停范围之内。为了维护全体股东的利益，保持上市公司持续经营能力，公司A股股票于2014年12月17日停牌，开始谋划资本运作方案。2015年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，于3 月 31 日公告并复牌。2015年7月2日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案及重组报告书草案等相关事项。2015年7月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关事项。公司已经将本次重大资产重组相关申请材料报送中国证监会，并于2015年7月29日收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。公司于2015年8月21日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构对证监会反馈意见论证和分析后进行了回复，并于2015年10月8日将回复报送中国证监会。公司于2015年10月19日发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票于2015年10月19日开市起停牌。2015年10月21日，中国证监会发布了《并购重组委2015年第92次工作会议公告》，定于2015年10月27日审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。公司将继续积极推进重大资产重组工作，保障公司持续经营能力，从根本上维护公司股东、特别是中小股东的利益。公司重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露后续进展情况。

　3、关于控股股东增持公司股份的情况说明

　2015年7月7日，公司控股股东杭州钢铁集团公司计划在未来 6 个月内以自身名义在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 5％，并在未来6个月内不减持本公司股票。

　截止本报告期末杭州钢铁集团公司已通过二级市场买入方式共增持公司股份3,639,400股，约占公司已发行总股份的0.43%。目前杭州钢铁集团公司持有公司股份 549,532,150 股，占公司已发行总股份的 65.50%。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 杭州钢铁股份有限公司

　法定代表人 汤民强

　日期 2015-10-22

　证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—058

　杭州钢铁股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2015年10月12日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2015年10月22日以通讯表决方式召开，本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事薛加玉先生因公出差，委托独立董事陶久华先生对审议事项进行表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

　（一）审议通过《杭州钢铁股份有限公司2015年第三季度报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（二）审议通过《杭州钢铁股份有限公司关于钢铁生产线停产的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的《杭州钢铁股份有限公司钢铁生产线停产的公告》。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　股票代码:600126 股票简称: 杭钢股份 编号: 临 2015—059

　杭州钢铁股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2015年10月12日以专人送达方式通知各位监事，会议于2015年10月22日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

　（一）审议通过《杭州钢铁股份有限公司2015年第三季度报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2015年第三季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（二）审议通过《杭州钢铁股份有限公司关于钢铁生产线停产的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司监事会

　2015年10月24日

　证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—060

　杭州钢铁股份有限公司钢铁生产线停产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　根据浙江省人民政府会议精神，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）控股股东杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）于2015年初全面启动转型升级工作，杭钢集团半山生产基地的钢铁生产将于2015年底关停，公司主要生产经营位于半山基地，也在关停范围之内。为了维护全体股东的利益，保持上市公司持续经营能力，公司A股股票于2014年12月17日停牌，开始谋划资本运作方案。2015年7月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）方案等相关事项。公司已经将本次重大资产重组相关申请材料及证监会一次反馈回复文件报送中国证监会。公司将继续积极推进重大资产重组工作，保障公司持续经营能力，从根本上维护公司股东、特别是中小股东的利益。

　根据杭钢集团整体转型升级的总体安排，半山钢铁生产基地拟于2015年底前关停，结合公司的实际生产经营情况，公司现有钢铁生产和辅助生产系统拟于2015年底依据工艺顺序，在确保设备、人身安全的前提下实施停产。

　公司于2015年10月22日召开的六届十六次董事会审议通过了《杭州钢铁股份有限公司关于钢铁生产线停产的议案》。

　二、停产安排

　随着杭钢集团转型升级工作的深入推进，公司现有的半山钢铁基地的钢铁生产线按照杭钢集团总体部署，将于2015年底实施停产。本次停产涉及公司下属炼铁厂、转炉炼钢厂、中型轧钢厂、热轧带钢厂、焦化厂以及控股子公司杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司、浙江杭钢高速线材有限公司、浙江杭钢动力有限公司等钢铁生产体系。

　三、停产前基本情况及停产的影响

　1、停产前基本情况

　公司现有钢铁生产线2014年产量为：铁294.38万吨，钢360万吨，钢材259.12万吨。2015年前三季度产量为：铁197.31万吨、钢239.34万吨、钢材176.93万吨。 截至2015年9月30日，归属母公司股东权益28.94亿元；2015年前三季度，公司实现营业收入72.91亿元，归属母公司股东净利润-4.09亿元。

　2、停产影响

　受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务(生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等)将明显减少，只保留非钢铁生产的浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司和浙江兰贝斯信息技术有限公司的生产经营及其它对外投资企业。截至2015年9月30日，公司停产涉及的固定资产总计约为18.90亿元。2015年前三季度，停产资产涉及的收入约占公司主营业务收入的99.53%。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，本次停产涉及的相关资产将置出上市公司，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担。置出资产过渡期间损益安排，符合交易的公平性原则，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　四、停产涉及股东、职工及利益相关方的权益保护

　1、股东权益的保护

　为了维护全体股东的利益，保持上市公司持续经营能力，避免对公司股价造成重大影响，公司A股股票于2014年12月17日停牌，开始谋划资本运作方案。2015年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，于3 月 31 日公告并复牌。2015年7月2日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案及重组报告书草案等相关事项。2015年7月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关事项。公司已经将本次重大资产重组相关申请材料报送中国证监会，并于2015年7月29日收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。公司于2015年8月21日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构对证监会反馈意见论证和分析后进行了回复，并于2015年10月8日将回复报送中国证监会。公司将继续积极推进重大资产重组工作，保障公司持续经营能力，从根本上维护公司股东、特别是中小股东的利益。

　根据本次重大资产重组方案，公司将置出半山钢铁业相关资产（公司即将停产的钢铁生产线在本次重组的置出资产范围内），置入宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权，同时募集配套资金用于置入资产环保污水处理项目、钢铁节能环保项目和金属贸易电商平台建设项目等。通过本次重组，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。本次交易完成后，杭钢股份将通过募集配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资源等基础较好产业的投入，能够有效提升持续盈利能力，进一步打开上市公司的发展空间。

　2、公司员工权益的保护

　根据重组方案，本次交易完成后，公司置出资产涉及的相应职工的劳动和社保关系转入杭钢集团，公司置出资产所涉及的职工劳动合同关系有关的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担，保证职工的合法权益受到保护。公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。该方案已经杭钢股份职工代表大会审议通过。为保障安置员工的合法利益，杭钢集团将根据《公司法》、《劳动合同法》、《企业工会工作条例（试行）》、《浙江省企业民主管理条例》和杭钢集团内部制度等的规定，计划按照员工自愿的原则通过内部提前退休、集团内部就业、集团外部转岗和自谋职业（解除劳动合同）等多种方式合法妥善安置上述员工。

　3、保障公司债权人利益

　根据公司与杭钢集团签订的重组协议，置出资产涉及债务转让的，公司应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让给杭钢集团的书面同意函，若公司未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向公司主张付款的，杭钢集团应在接到公司的书面通知后将该笔款项划付至公司。

　截至目前，公司已通知发函及公告方式通知全体债权人，不存在明确表示不同意本次重组债务转让的债权人。公司将根据重组协议约定，继续做好本次重组基准日至交割日期间偿还到期借款、支付借款利息等债务的工作。本次停产不会对债权人利益构成不利影响。

　4、履行信息披露义务

　公司将依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，及时公告提请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　杭州钢铁股份有限公司董事会

　2015年10月24日

　公司代码：600126 公司简称：杭钢股份