证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-086

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第五十七次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五十七次会议（临时会议）于2015年10月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　审议通过关于参与投标摘牌国药控股医疗投资有限公司股权的议案。

　同意本公司与德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）联合参与投标摘牌国药产业投资有限公司于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资有限公司（以下简称“国控医投”）合计20%股权，其中：本公司出资不超过人民币5,700万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资同等金额受让国控医投10%股权（以下简称“本次交易”）。

　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关联/连交易。

　董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十月二十二日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-087

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的：国药控股医疗投资管理有限公司10%股权

　●投资金额：不超过人民币5,700万元

　●本次交易不构成重大资产重组

　●本公告前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间的关联交易包括：

　（1）2015年9月17日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司及上海豫园旅游商城股份有限公司签订《增资协议书》，共同对上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）进行增资，其中：复星医药出资人民币32,760万元；

　（2）2014年10月至2015年9月，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易如下：

　■

　●本公告前12个月内，本集团与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及其控股子公司/单位发生的关联交易包括：

　（1）2014年12月10日，复星医药与国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）分别签订股权转让协议等，由本公司向国大药房分别转让所持有的北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象大药房”）53.13%的股权、上海复星药业有限公司（现已更名为国药控股国大复美药业（上海）有限公司，以下简称“复星药业”）97%的股权和上海复美益星大药房连锁有限公司（现已更名为国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司，以下简称“复美大药房”）92%的股权，转让价格分别为人民币16,643万元、人民币9,869.71万元和人民币14,922.92万元；

　（2）2014年10月至2015年9月，本集团与国药控股及其子公司/单位之间的日常关联交易如下：

　■

　●交易风险：由于投资标的将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，因此本次交易尚存在不确定性。

　一、 交易概述

　2015年10月22日，本公司与德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《联合收购协议》，拟联合参与投标摘牌国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）合计20%股权，其中：本公司拟出资不超过人民币5,700万元受让国控医投10%股权、德邦创新拟出资同等金额受让国控医投10%股权；（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　本次交易最终价格将参考上海申威资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日对国控医投出具的“沪申威评报字（2014）第0629-1号”《资产评估报告》所载股东全部权益值，在董事会审批通过的金额范围内确定。若对投资标的成功摘牌后，各方还将签署产权交易合同。

　因（1）德邦创新与本公司的实际控制人同为郭广昌先生；（2）本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国控医投现有股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）董事，且本次交易后国药控股仍持有国控医投45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，德邦创新、国药控股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　本公司将以自筹资金支付本次交易款项。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第五十七次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生均于郭广昌先生所控制之企业任职，且执行董事陈启宇先生任国药控股董事、执行董事姚方先生任国药控股监事，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生及黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本公司与郭广昌先生控制的企业或国药控股及其控股子公司之间发生的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　二、关联交易各方基本情况

　1、德邦创新

　德邦创新成立于2013年3月4日，注册地址为上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层B340室，法定代表人为武晓春。德邦创新的经营范围包括特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，德邦创新的注册资本为人民币20,000万元，其中：上海平瀚投资管理有限公司出资人民币2,000万元，持有德邦创新10%股权；德邦基金管理有限公司出资人民币8,000万元，持有德邦创新40%股权；上海兴业投资发展有限公司出资人民币7,200万元，持有德邦创新36%股权；上海裕智资产管理有限公司出资人民币2,000万元，持有德邦创新10%股权；西子联合控股有限公司出资人民币800万元，持有德邦创新4%股权。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，德邦创新总资产为人民币27,897万元，所有者权益为人民币23,964万元；2014年度，德邦创新实现营业收入人民币9,976万元，实现净利润人民币2,383万元。

　根据德邦创新管理层报表（未经审计），截至2015年6月30日，德邦创新总资产为人民币30,866万元，所有者权益为人民币26,662万元；2015年1月至6月，德邦创新实现营业收入人民币7,521万元，实现净利润人民币2,698万元。

　因德邦创新与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，德邦创新构成本公司的关联方。

　2、国药控股

　国药控股成立于2003年1月8日，注册地址为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人魏玉林。国药控股的经营范围包括实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。国药控股系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股份代码为：01099；截至本公告日，国药控股发行在外总股本2,767,095,089股，其中：国药产投占56.79%的股权，系其控股股东。

　根据国药控股已公布的2014年年度报告（经审计），截至2014年12月31日，国药控股总资产为人民币12,865,574万元，净资产人民币3,628,963万元；2014年度，国药控股实现营业收入人民币20,013,126万元，实现净利润人民币455,157万元（以上为合并口径）。

　根据国药控股已公布的2015年中期报告（经审阅），截至2015年6月30日，国药控股总资产为人民币13,632,072万元，净资产为人民币3,793,451万元；2015年1月至6月，国药控股实现营业收入人民币11,105,745万元，实现净利润人民币288,853万元（以上为合并口径）。

　因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药控股董事，且本次交易后国药控股仍持有国控医投45%的股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，国药控股构成本公司的关联方。

　3、国药产投

　国药产投成立于2008年5月6日，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号1号楼506室，法定代表人为周斌。国药产投的经营范围包括实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，国药产投的注册资本为人民币10,000万元，其中本公司出资人民币4,900万元，占国药产投49%股权；中国医药集团总公司出资人民币5,100万元，占国药产投51%股权。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，国药产投总资产为人民币12,890,242万元，净资产为人民币3,691,533万元；2014年度，国药产投实现营业收入人民币20,013,136万元，实现净利润人民币455,459万元（以上为合并口径）。

　根据国药产投管理层报表（未经审计），截至2015年6月30日，国药产投总资产为人民币13,657,668万元，净资产为人民币3,904,032万元；2015年1月至6月，国药产投实现营业收入人民币11,105,745万元，实现净利润人民币288,181万元（以上为合并口径）。

　因本公司执行董事陈启宇先生、高级副总裁李东久先生任国药产投董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，国药产投构成本公司的关联方。

　三、交易标的

　国控医投成立于2013年11月22日，注册地址为上海市长宁区中山西路1001号13楼。国控医投的经营范围包括医院投资管理，医疗设备租赁，企业管理咨询，市场信息咨询与管理，投资管理，企业管理，资产管理，医疗产业投资，物业管理，计算机及网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，国控医投注册资本为人民币50,000万元，其中本公司出资人民币17,500万元，占国控医投35%股权；国药产投出资人民币20,000万元，占国控医投40%股权；国药控股出资人民币12,500万元，占国控医投25%股权。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，国控医投的总资产为人民币50,014万元，所有者权益为人民币50,000万元，负债为人民币14万元；2013年，国控医投实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币0.10万元，实现净利润人民币0.07万元。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，国控医投总资产为人民币50,055万元，所有者权益为人民币49,977万元，负债总额为人民币78万元；2014年度，国控医投实现营业总收入人民币19万元，实现利润总额人民币-23万元，实现净利润人民币-23万元。

　根据国控医投管理层报表（未经审计），截至2015年6月30日，国控医投总资产为人民币50,722万元，所有者权益为人民币50,472万元，负债总额为人民币250万元；2015年1月至6月，国控医投实现营业总收入人民币0元，实现利润总额人民币-2万元，实现净利润人民币-5万元。

　上海申威资产评估有限公司采用资产基础法、以2014年9月30日为评估基准日对国控医投经审计的资产和负债进行了评估，并出具“沪申威评报字（2014）第0629-1号”《资产评估报告》。

　评估前，国控医投资产总额的账面值为人民币49,784万元，负债总额的账面值为人民币9万元，股东全部权益的账面值为人民币49,774万元。

　经评估，国控医投资产总额的评估值为人民币49,784万元，负债总额的评估值为人民币9万元，股东全部权益的评估值为人民币49,774万元。

　本次交易前后，国控医投的股权结构如下：

　单位：人民币 万元

　■

　注：2015年8月17日，国药控股与国药产投签订《产权交易合同》，约定国药产投将其持有的国控医投20%股权转让给国药控股，该事项的工商变更登记尚在办理中。

　四、《联合收购协议》的主要内容

　复星医药与德邦创新拟向上海联合产权交易所提出对国控医投20%股权的联合收购意向，经协商，复星医药与德邦创新就联合收购事项达成如下协议：

　1、本公司与德邦创新资本有限公司拟联合参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计20%股权，其中：本公司出资不超过人民币5,700万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资同等金额受让国控医投10%股权。

　2、德邦创新委托复星医药为负责办理本次交易的牵头人。

　3、德邦创新将保证金汇入复星医药账户并委托其统一向上海联合产权交易所缴纳本次投资的交易保证金。

　4、如成功收购上述股权，德邦创新则将交易价款、交易手续费汇入复星医药账户，并委托复星医药统一办理向上海联合产权交易所支付交易价款、交易手续费等相关事项。

　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次交易有利于改善国控医投的股权结构，进一步拓展本集团医疗服务投资渠道，积极参与以公立医院为主的医疗服务项目投资，完善医疗服务产业布局。

　本次交易完成后，本公司直接持有国控医投的股权比例由35%增至45%，国控医投将按权益法核算。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第五十七次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生及黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。

　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　本次交易前12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：

　1、2014年12月10日，复星医药与国大药房分别签订股权转让协议等，由本公司向国大药房分别转让本公司持有的金象大药房53.13%的股权、复星药业97%的股权和复美大药房92%的股权，转让价格分别为人民币16,643万元、人民币9,869.71万元和人民币14,922.92万元，该等转让已经本公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，并均已于2015年1月办理了工商变更登记。

　2、2015年9月17日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司及上海豫园旅游商城股份有限公司签订《增资协议书》，共同对复星财务公司进行增资，其中：复星医药出资人民币32,760万元；该等增资已经本公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，并已于2015年9月办理了工商变更登记。

　八、独立非执行董事的意见

　本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生及黄天祐先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关联/连交易符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，表决程序合法，本次关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第五十七次会议（临时会议）决议；

　2、独立非执行董事意见；

　3、《联合收购协议》。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十月二十二日