公司代码：600532 公司简称：宏达矿业

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人段连文、主管会计工作负责人钊静及会计机构负责人（会计主管人员）钊静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　注：上述股东持股数量为按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算所得。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　1.货币资金本期期末数为1,016,391,030.62元，比年初数增加260.64%，其主要原因是本期收到非公开发行股票募集资金款项所致。

　2.应收票据本期期末数为30,550,000.00元，比年初数增加204.59%，其主要原因是本期以票据方式结算的销售增加所致。

　3.应收账款本期期末数为79,419,100.63元，比年初数增加1,273.19%，其主要原因是本期采用赊销结算的销售增加所致。

　4.其他应收款本期期末数为7,500,990.07元，比年初数增加45.29%，其主要原因是本期应收往来单位欠款增加所致。

　5.存货本期期末数为57,570,848.45元，比年初数减少42.47%%，其主要原因是本期销售增长所致。6.递延所得税资产本期期末数为22,805,279.99元，比年初数增加281.75%，其主要原因是本期坏账准备及可抵扣亏损增加所致。

　7.预收款项本期期末数为740,943.97元，比年初数减少51.47%，其主要原因是本期预收货款减少所致。

　8.其他应付款本期期末数为7,877,625.20元，比年初数增加1520.10%，其主要原因是本期收员工持计划股份认购款所致。

　9.一年内到期的非流动负债为70,437,989.05元，比年初数减少59.95%，其主要原因是本期偿还原一年内到期的长期借款所致。

　10.营业总收入本期发生数为378,476,258.43元，比上年同期减少29.71%，其主要原因是本期铁精粉价格较上期下降所致。

　11.营业税金及附加本期发生数为3,735,981.16元，比上年同期减少35.98%，其主要原因是本期销售收入下降所致。

　12.销售费用本期发生数为1,775,520.83元，比上年同期减少52.88%，其主要原因是本期销售运费减少所致。

　13.投资收益本期发生数为32,228,454.82元，比上年同期减少36.54%，其主要原因是本期合营企业营业利润减少所致。

　14.营业外收入本期发生数为58,392.23元，比上年同期减少96.65%，其主要原因是本期收政府补贴减少所致。

　15.所得税费用本期发生数为-9,808,656.05元，比上年同期减少143.96%，其主要原因是本期应纳税所得额减少及计提递延所得税资产增加所致。

　13. 归属于上市公司股东的净利润本期发生数为7,171,578.35元，比上年同期数减少93.87%，其主要原因是本期铁精粉平均价格较去年同期大幅下降所致。

　14.经营活动产生的现金流量净额本期发生数为-12,333,157.60元，比上年同期数减少137.37%，其主要原因是本期以现金结算的销售减少所致。

　15.投资活动产生的现金流量净额本期发生数为28,341,396.06元，比上年同期大幅增加，其主要原因是本期现金分红增加及投资支付的现金减少所致。

　16.筹资活动产生的现金流量净额本期发生数为718,550,324.82元，比上年同期增加267.29%，其主要原因是本期收到非公开发行股票募集资金款项所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　本公司股票已于2015年8月25日起停牌，并于9月26日披露了重大资产重组继续停牌公告。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及目标公司的尽职调查、审计工作，因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

　公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　本次重大资产重组相关内容见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的公告。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.3.1公司重大资产重组时控股股东所作承诺及履行情况：

　(1)控股股东淄博宏达关于拟置入资产盈利预测的承诺

　淄博宏达承诺，置入资产在2011、2012、2013、2014年截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额不得低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。若置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达应进行补偿。

　承诺期限：2011年度、2012年度、2013年度、2014年度

　承诺履行情况：截至到目前，无违反承诺的情形。

　(2)控股股东淄博宏达关于遵守上市公司公司治理的确认函

　淄博宏达作为上市公司的控股股东，未来将严格按照相关法律法规、上市公司的公司章程、三会议事规则及相关的规章制度进行规范运作，杜绝上市公司治理结构与前述文件规定相脱节的情况发生。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达严格履行上述承诺。

　(3)控股股东淄博宏达关于上市公司独立性的确认与承诺

　淄博宏达承诺：本次重组涉及的拟注入资产在重组完成后将严格按照确定的交割方案交割至上市公司，确保上市公司实际控制拟注入资产，拟注入资产中包括了淄博宏达目前从事铁矿采选业务所涉及的全部资产、负债和人员，相关的研发、采购、生产和销售系统均将完整的进入上市公司，重组完成后，宏达矿业将成为一家控股型公司，除依法行使股东权利外，不会通过任何方式干预或介入上市公司的经营和管理，确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各个方面保持必要的独立性。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达严格履行上述承诺。

　（4）控股股东淄博宏达关于保障在建矿山建设进度的承诺

　本次交易标的资产中的东平宏达和万宝矿业所拥有的铁矿石采选工程仍处于建设期，尚未正式投产。本次交易中对标的资产所涉及的东平宏达大牛地区铁矿、万宝矿业毛家寨矿区等在建矿山的建设进度和投产计划等进行了合理预计，并以此作为资产评估的依据。

　为保障上述在建矿山能够按期完成工程建设并顺利投产，作为东平宏达和万宝矿业的控股股东，淄博宏达承诺如下：

　（1）若东平宏达和万宝矿业的自有资金无法支持完成矿山建设并正常投产经营，且无法通过银行贷款等融资方式取得资金，则淄博宏达将以借款的方式对东平宏达和万宝矿业进行支持，确保其顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款利息参照同期银行贷款利率计算。

　（2）在东平宏达和万宝矿业在建矿山建设完成前，淄博宏达将以其实际控制人的身份对其进行持续督促，在保证独立性的前提下提供其所需的技术支持，确保矿山建设项目能够顺利按期完工，保证工程质量、安全、环保等方面符合国家相关规定。

　（3）在东平宏达和万宝矿业取得正常生产经营所需的全部证照和批复前（包括但不限于竣工环保验收、安全生产许可证等），淄博宏达将以其实际控制人的身份对其进行持续督促，保证相关证照和批复的按期取得。本次交易完成后，如果东平宏达和万宝矿业未能按期取得相关证照和批复，由此对上市公司造成的相关损失由淄博宏达承担。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达严格履行上述承诺。

　（5）控股股东淄博宏达针对山东泰阳实业有限公司（以下简称“泰阳实业”）和山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）所出承诺的补充承诺

　华阳集团已于2011年9月9日出具承诺，承诺本次重组获得中国证监会核准后，如果任何第三方就拟置出资产向上市公司或淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求上市公司或淄博宏达清偿债务（包括或有负债），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦上市公司或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。

　华阳集团已于2012年1月31日出具承诺，承诺本次重大资产重组方案经中国证监会审核通过且资产交割完成后，一旦由于山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”）被立案调查的问题导致重组后的上市公司遭受任何索赔或损失，则其将立即出面予以清偿和解决。

　淄博宏达承诺，如华阳集团不履行或不能履行上述承诺，导致上市公司实际承担了任何损失或责任，淄博宏达将立即出面予以清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭受任何损失。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，未出现不能履行承诺的相关情形。

　3.3.2公司重大资产重组时控股股东、实际控制人所作承诺及履行情况：

　（1）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于避免同业竞争的承诺

　淄博宏达、段连文承诺，本次交易完成后淄博宏达、段连文及下属企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生淄博宏达、段连文与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。

　本次交易完成后，淄博宏达、段连文及下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文及下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。淄博宏达、段连文愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

　（2）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于金兆秘鲁矿业有限公司的确认及承诺

　淄博宏达、段连文承诺：在金兆秘鲁邦沟铁矿完成全部勘探工作、办理完毕开工建设手续、并具备开采条件后的三年内，淄博宏达将依法将金兆秘鲁的全部股权或控股权注入上市公司或转让给独立的第三方，以确保其不会在未来与上市公司构成同业竞争。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

　（3）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于减少及规范关联交易的承诺

　淄博宏达、段连文承诺：本次交易完成后，淄博宏达、段连文将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　本次交易完成后，淄博宏达、段连文及下属企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　淄博宏达、段连文和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

　（4）控股股东淄博宏达、实际控制人段连文“五分开”的承诺

　淄博宏达、段连文承诺：①保证上市公司人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在淄博宏达担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；淄博宏达、段连文向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。②保证上市公司资产独立完整。保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；保证上市公司的住所独立于淄博宏达。③保证上市公司的财务独立。保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在淄博宏达兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机构独立。保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；⑤保证上市公司业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证淄博宏达、段连文除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证淄博宏达、段连文及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少淄博宏达、段连文及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，淄博宏达、段连文严格履行上述承诺。

　3.3.3公司重大资产重组时控股股东、上市公司所作承诺及履行情况：

　（1）控股股东淄博宏达、上市公司关于完善上市公司利润分配政策的承诺函

　淄博宏达承诺：本次交易完成后淄博宏达作为上市公司控股股东，将支持上市公司采取积极的现金分红政策，确保该等分配政策的连续性和稳定性。

　为保证利润分配政策的连续性和稳定性，上市公司承诺如下：本公司将采取积极的现金分红政策，并保持政策的连续性和稳定性。

　承诺期限：长期有效

　承诺履行情况：截至到目前，无违反承诺的情形。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 山东宏达矿业股份有限公司

　法定代表人 段连文

　日期 2015-10-23