第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王永红、主管会计工作负责人刘祖明及会计机构负责人(会计主管人员)刘祖明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　应收账款比期初数减少95.26%，主要原因是公司本期客户欠款收回。

　预付款项比期初数增加118.62%，主要原因是公司预付征地拆迁补偿款增加。

　其他流动资产比期初数增加88.79%，主要原因是本期预缴营业税、土增税等税费增加。

　长期股权投资比期初数减少94.99%，主要原因是公司收回对安源煤业集团股份有限公司的投资。

　无形资产比期初数增加77.86%，主要原因是公司本期购买办公软件所致。

　长期待摊费用比期初数增加20,147.20%，主要原因是公司支付办公室装修款。

　递延所得税资产比期初数减少87.97%，主要原因是本期应收账款坏账准备减少所致。

　其他非流动资产比期初数减少38.25%，主要原因是夏各庄新城项目资产管理计划减少。

　短期借款比期初数增加40.28%，主要原因是公司本期增加融资所致。

　应付账款比期初数减少61.91%，主要原因是公司本期支付的结算工程款增加。

　预收款项比期初数增加286.78%，主要原因是公司本期销售增加所致。

　应付职工薪酬比期初数增加48.36%，主要原因是公司本期项目增加，人员增加，相应人工成本增加。

　应付利息比期初数增加277.35%，主要原因是本期借款增加相应利息增加。

　其他应付款比期初数增20.16%，主要原因是本期收到的代垫款项增加。

　股本比期初数增加60%，原因是执行2014年股利分配政策以资本公积每10股转增6股。

　资本公积比期初数减少87.10%，主要原因是执行2014年股利分配政策以资本公积每10股转增6股，以及出售安源煤业股票资本公积转入投资收益所致。

　未分配利润比期初数增加91.91%，主要原因是本期净利润增加所致。

　营业收入比上年同期数减少59.62%，主要原因是新增项目尚未达到收入结转节点。

　营业成本比上年同期数减少69.01%，主要原因是营业收入减少所致。

　营业税金及附加比上年同期数减少69.20%，主要原因是营业收入减少所致。

　销售费用比上年同期数增加405.25，主要原因是为新增营销项目做营销准备所致。

　管理费用比上年同期数增加37.13%，主要原因是新增开发项目增加所致。

　财务费用比上年同期减少81.98%，主要原因是公司资本化的借款利息较上年增加所致。

　资产减值损失比上年同期数减少189.10%，主要原因是应收账款减少所致。

　投资收益比上年同期数增加3,358.22%，主要原因是公司出售安源煤业股权所致。

　营业外收入比上年同期数增加66,509.46%,主要原因是公司本期收到的政府补助增加。

　营业外支出比上年同期数减少69.98%，主要原因是本期捐赠支出减少所致。

　所得税费用比上年同期数增加334.46%，主要原因是公司本期利润增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期数增加82.35%，主要原因是应收账款收回所致。

　投资活动产生的现金流量净额比上年同期数增加321.24%，主要原因是收回安源煤业的投资所致。

　筹资活动产生的现金流量净额比上年同期数减少104.71%，主要原因是本期偿还债务本金及利息增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、非公开发行股票事项

　2015年3月16日公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟公开发行A股股票数量不超过864,745,011股，发行价格不低于4.51元/股。2015年4月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

　2015年5月29日，公司实施完毕2014年度权益分派实施方案：以2014年12月31日总股本2,881,442,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。故公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量作如下调整：发行底价由4.51元/股调整为2.82元/股；发行股票数量上限由864,745,011股调整为1,382,978,723股。

　2015年5月22日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151137号）。中国证监会对本公司本次非公开发行申请予以受理。

　因正在筹划重大事项，公司股票已于2015年5月25日起停牌。由于该事项构成重大资产重组事项，因尚存在不确定性，公司于2015年7月16日向中国证监会申请中止审查公司非公开发行股票事项。2015年7月31日，公司收到中国证监会《行政许可申请中止审查通知书》（151137号），中国证监会同意本公司中止非公开发行股票审查申请。

　截止本报告日，公司已向中国证监会递交恢复非公开发行股票审查的申请。

　2、发行公司债情况

　2015年5月25日公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2015年度发行公司债券方案的议案》等议案，公司拟公开发行不超过人民币12亿元的公司债券。2015年6月11日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。

　2015年6月26日,公司向深交所申报了发行公司债券的申请文件，并于2015年6月29日取得深交所受理。

　因正在筹划重大事项，公司股票已于2015年5月25日起停牌。由于该事项构成重大资产重组事项，因尚存在不确定性，公司于2015年8月14日向深交所申请中止审核发行公司债券。2015年8月21日，深交所同意本公司中止审核申请。

　截止本报告日，公司正拟向深圳证券交易所递交恢复发行公司债券审查的申请。

　3、重大资产重组事项

　公司股票已于2015年5月25日停牌，该事项构成重大资产重组事项，公司拟进行重大资产收购事宜。

　2015年9月18日公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司拟通过向三亚爱地房地产开发有限公司、三亚佳升元商贸有限公司支付现金及发行股份购买其合计持有的三亚鹿回头旅游区开发有限公司100%股权（简称“标的资产”）。同时公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中中弘股份的控股股东中弘卓业集团有限公司认购不超过300,000万元。

　2015年10月14日公司第六届董事会2015年第八次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案，鉴于标的资产的后续整合过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，且上述标的资产的整合完成为本次交易的前提条件，本次重大资产重组相关的后续整合工作无法在短期内完成。而且，在上述整合工作完成之前，对于本次拟收购标的资产的审计、评估也无法有效开展。公司决定现阶段暂时终止本次重大资产重组事项。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　报告期内，公司接待普通投资者电话咨询，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实地介绍公司经营情况。无接待调研、书面问询、采访等活动的情况。

　中弘控股股份有限公司董事会

　董事长：王永红

　二〇一五年十月二十二日

　证券简称：中弘股份  证券代码：000979  公告编号：2015-103

　中弘控股股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》(公告编号2015-89)，现将公司召开2015年第三次临时股东大会的有关情况提示公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性说明：

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2015年10月27日下午14:30

　（2）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月26日15:00至2015年10月27日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、现场会议出席对象：

　（1）截止2015年10月21日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会2015年第七次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　（二）本次会议审议的议案为：

　1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　（1）债券发行规模

　（2）发行方式

　（3）票面金额和发行价格

　（4）发行对象及向公司原股东配售安排

　（5）债券期限

　（6）债券利率及付息方式

　（7）募集资金用途

　（8）增信措施

　（9）挂牌转让

　（10）偿债保障措施

　(11)决议有效期

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　（三）上述议案的内容详见2015年10月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司第六届董事会2015年第七次临时会议决议公告（公告编号2015-88）。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

　（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

　2、登记时间：2015年10月26日，上午9时到11时，下午3时到5时。

　3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼公司证券部。

　邮编：100024

　传真：010－59279979

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360979；

　2、投票简称：中弘投票

　3、投票时间

　2015年10月27日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“中弘投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，以相应的价格1.00进行申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月26日下午15:00，结束时间为2015年10月27日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、投票规则

　投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统 两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、 其他事项

　1、会议咨询：公司证券部

　联系人：马刚 王杨

　联系电话： 010－59279979、010－59279999转9979

　2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

　中弘控股股份有限公司

　董事会

　2015年10月22日

　附：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

　委托人签名（或盖章） ：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人证券帐户号：

　委托人持有股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-102