股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-072

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票相关事宜，经公司申请，公司股票（股票简称：雄韬股份，股票代码：002733）于2015年10月16日开市起停牌。

　公司于2015年10月22日召开第二届董事会2015年第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并定于2015年10月23日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

　根据深圳证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年10月23日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　2015年10月23日

　股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-075

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月22日召开了第二届董事会2015年第十次会议和第二届监事会2015年第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟变更部分募集资金投资项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　一、募集资金投资项目概述

　公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号文），本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,400.00 万股，发行价为每股人民币13.16元，共计募集资金447,440,000.00元，扣除承销费和保荐费等发行费用47,654,720.87.00元后的募集资金净额为人民币399,785,279.13元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（勤信验字【2014】第1044号）。 公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了三方监管协议。

　根据招股说明书披露，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

　■

　二、募集资金使用情况

　（一）募集资金使用进度情况

　截止2015年9月30日，各项目资金使用及结余情况如下：

　■

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2014年12月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金8,018.7万元。2015年1月，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年12月30日，公司第二届董事会第十次会议决议，使用闲置募集资金12,000万元用于临时补充流动资金，期限不超过12个月。

　三、关于变更部分募集资金投资项目的安排

　（一）我国将于2016年1月1日起对铅蓄电池行业按4%税率征税消费税，同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬，2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。

　截至2015年9月30日，“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金余额共计20,362.51万元。在科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，在有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，公司拟变更部分“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”的募集资金10,868万元用于投资“越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目”。扣除10,868万元后剩余募集资金9,494.51万元继续投资“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”。

　原“年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目”不做改变。

　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

　1、基本情况

　（1）、建设8640平方米厂房1间；建设2400平方米两层仓库1间；建设办公楼1栋（包含摩托车停车棚，办公室，员工食堂，员工澡堂等）

　（2）、生产线布局为4条小密线；2条中大密线；总设计产能120万KVAH；总设计年销售55,200万；

　（3）、2016-12-31前投产，2017-06-30前达产；

　（4）、项目实施主体：越南雄韬电源科技有限公司

　（5）、投资金额：10,868万元，其中设备投入：4,023万元，基建安装3,894万元，其他443万元，铺地流动资金2,508万元。

　2、可行性分析

　随着世界能源危机的加剧和低碳经济的兴起，电动自行车、电动汽车、太阳能、风能等新能源产业将迎来大发展时期，而且随着3G/4G网络的加快建设、国家智能电网的加快建设，拥有技术成熟、制造基础好、循环再利用率高、电压稳定、组合一致性好以及价格低廉等优势的铅酸蓄电池行业将面临巨大的市场发展空间，因此，铅酸蓄电池在二次电源市场上仍将处于主导地位。

　越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目，使用行业先进设备，自动化生产率高。且越南现有自动线生产已经较为成熟，拥有熟练的技术人员和操作工。现有越南生产基地已经通过了战略客户的审核，产能虽逐年扩大，仍无法满足订单需求。

　3、风险提示

　（1）汇率风险

　越南本地货币越南盾，兑美元汇率不稳地，持续贬值。针对越南盾汇率不稳定，公司虽然采取以美元计价、美元贷款、货币以美元资产存放以减少给公司带来的不利影响，但若发生货币贬值幅度较大，仍会面临汇兑损失风险。

　（2）管理风险

　人才是企业生存和发展的根本。公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的高级管理人才。境外生产基地的本土管理人才对企业在当地的长远发展尤为重要。

　随着越南生产基地的不断扩大发展，公司的规模、管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在人才不足制约发展的可能。

　（3）境外经营风险

　越南雄韬作为公司的生产基地之一，在2014年曾遭受过暴力排华事件，致使公司停产，扣除保险公司赔付的10万美元后，暴力事件导致越南雄韬直接损失149.92万元。越南政府及发行人已对再次发生类似事件制定了预防和应急措施。

　（三） 新项目的投资计划

　公司拟用剩余募投资金中的10,868万元投资“越南雄韬年产120万KVAh蓄电池新建项目”，投资计划如下：

　1、于2016年3月30日投资6,000 万元；完成建设8640平方米厂房；建设2400平方米两层仓库；建设办公楼1栋（包含停车场，办公室，员工食堂，员工澡堂等）；

　2、于2016年12月30日投资4868万元；完成生产线布局4条小密线；2条中大密线，并批量投产。

　在本次变更募集资金到位之前，越南雄韬将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次变更募集资金到位后予以置换。

　（四）新募集资金投资项目取得有关部门审批的情况

　2015年9月30日，公司正在办理环评事宜。公司董事会将按照规定办理本次有关的后续实施事项，并及时履行有关信息披露义务。

　四、独立董事意见

　1、本次拟变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　2、公司拟变更部分募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。

　独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

　五、公司监事会意见

　监事会认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　监事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

　六、 保荐机构的核查意见：

　1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　因此，本保荐机构同意雄韬股份本次变更部分募集资金用途。

　七、变更部分募集资金投资项目的审批程序

　公司本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第二届董事会2015年第十次会议和第二届监事会2015年第七次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及公司《章程》等相关规定的要求。

　十、备查文件

　1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第二届董事会2015年第十次会议决议》；

　2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第二届监事会2015年第七次会议决议》；

　3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　4、《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　特此公告。

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　2015年10月22日　

　股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2015-076

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　第二届董事会2015年第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第十次会议于 2015年10月22日上午在公司会议室召开，会议通知已于 2015年10月19日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　一、审议通过《公司2015年三季度报告》

　公司《2015年三季度报告》全文详见巨潮资讯网。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《关于终止子公司股权转让方案暨增加投资的议案》

　公司《关于终止子公司股权转让方案暨增加投资的公告》全文详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》全文详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司非公开发行股票的具体方案如下：

　1.发行股票种类及面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2.发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3.发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4.发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2015年10月23日）。

　本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于13.36元/股。

　最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整：

　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

　所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5. 发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股（含本数），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6. 限售期安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7. 上市地点

　本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8. 募集资金数量及用途

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过93,520万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：

　■

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9.本次发行前的滚存未分配利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　10. 本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　公司《公司非公开发行A股股票预案》全文详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　公司《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司《深圳市雄韬科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

　1. 授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

　2. 授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整；

　3. 授权董事会办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　4. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括保荐机构（主承销商）、律师和会计师等，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　5. 授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　6. 授权董事会办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

　7. 授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　8. 授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　9. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　10. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　会议决定于2015年11月9日（星期一）下午14:30 在公司三楼大会议室召开2015年第五次临时股东大会。审议以下议案：

　1.《关于终止子公司股权转让方案暨增加投资的议案》

　2.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　3.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　4.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　4.1发行股票种类及面值

　4.2发行方式和发行时间

　4.3发行对象和认购方式

　4.4发行价格和定价原则

　4.5发行数量

　4.6限售期安排

　4.7上市地点

　4.8募集资金数量及用途

　4.9本次发行前的滚存未分配利润安排

　4.10本次非公开发行股票决议的有效期

　5.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　6.《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　备查文件：1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第二届董事会2015年第十次会议决议》

　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告！

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　2015年10月22日

　股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2015-077

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　第二届监事会2015年第七次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2015年第七次会议于2015年10月22日上午在公司会议室召开，会议通知已于2015年10月19日通过邮件及书面形式发出，应到会监事 3 人，实到 3 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖英女士主持，此次会议对会议通知中列明的事项进行了审议。

　经过充分讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下决议：

　一、审议通过《公司2015年三季度报告》

　公司《2015年三季度报告》全文详见巨潮资讯网

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司《关于前次募集资金使用情况的报告》全文详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

　监事会认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》全文详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　公司非公开发行股票的具体方案如下：

　1.发行股票种类及面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2.发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3.发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4.发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2015年10月23日）。

　本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于13.36元/股。

　最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整：

　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

　所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5.发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股（含本数），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6.限售期安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7.上市地点

　本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8.募集资金数量及用途

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过93,520万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：

　■

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9.本次发行前的滚存未分配利润安排

　(下转A16版)