公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会2015年第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　3、本次非公开发行股票数量不超过7,000万股，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2015年第十次会议决议公告日（即2015年10月23日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于13.36元/股。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

　5、本次拟非公开发行A股股票不超过7,000万股，股票募集资金总额不超过93,520万元，在扣除发行费后将用于以下2个项目的建设：（1）10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目；（2）燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目。

　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　9、本预案已在“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

　10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　释 义

　除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　法定中文名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　法定英文名称：SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD.

　注册地址：深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、1＃、2＃、3＃厂房及9＃厂房南栋1至4层

　注册资本：30,600万元

　股票简称：雄韬股份

　股票代码：002733

　法定代表人：张华农

　成立日期：1994年11月3日

　联系电话：0755-66851118

　上市地点：深圳证券交易所

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池的研发、生产和销售业务。公司的主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池两大品类。公司阀控式密封铅酸蓄电池涵盖AGM和胶体两大系列；锂离子电池产品涵盖钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂三大系列，其中磷酸铁锂电池项目被列为国家火炬计划重点项目和深圳市科技资助项目。

　1、锂电池行业现状及前景

　①锂电池市场规模持续扩大，动力锂电池是其核心驱动力

　根据中国化学与物理电源行业协会的统计，2014年我国锂电池市场规模达到715亿元，相较于2013年的590亿元增长21.2%。从市场结构上看，3C锂电池规模达到580亿元，相对2013年增加了7.4%，占总市场规模的81.12%；电动车锂电池和自行车锂电池组成的动力锂电池市场规模较之2013年增加了80亿元，达到120亿元，同比增长200%；储能锂电池规模15亿元，占总市场规模的2.10%。

　图1：2013-2014年中国锂电池市场规模构成（单位：亿元）

　■

　数据来源：中国化学与物理电源行业协会

　随着锂电池技术的进步，成本的降低，加上中国智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机等消费类电子产品销量的快速增长，中国锂电池市场规模在逐年扩大，且近几年新能源汽车的兴起也给锂电池行业注入了新的增长动力。

　由于锂电池具有能量密度大、自放电小、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点，锂电池在电动汽车等技术领域逐渐被得到广泛应用。随着新能源汽车需求量迅速增长，直接提高了其动力系统核心——锂电池的销量，因此动力锂电池增长率在2014年蹿升，在3C锂电池增长势头暂缓的趋势下成为锂电池市场规模持续扩大的核心驱动力。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2014年中国新能源汽车累计销售7.48万辆，同比增长323.8%，其中插电式混合动力汽车销售2.97万辆，同比大幅增长878.1%。

　总体来说，随着电子产品和新能源汽车领域的不断发展，未来锂电池行业市场的发展空间广阔。

　②储能市场的逐步扩大给锂电池发展带来历史机遇

　新电改方案出台后，分布式发电及微网建设得到政府的鼓励，进而将带动储能市场需求增加；另外，新通过的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，已明确指出要开展绿色电力交易服务区域试点，推进以智能电网为配送平台，以电子商务为交易平台，融合储能设施、物联网、智能用电设施等硬件以及碳交易、互联网金融等衍生服务于一体的绿色能源网络发展，推进电动汽车、港口岸电等电能替代技术的应用。

　现有的主要储能电池铅酸电池由于不可深度充放电，且充电末期水会分解为氢气、氧气体析出，需经常加酸、加水，维护工作较为繁重，不适合在智能电网领域应用，因此锂电池作为具有能量密度大、自放电小、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点的绿色电池，在储能领域成为较为可行和理想的电池材料。

　③通信基站的加速建设推动了储能锂电池需求

　在通信领域，随着铁塔公司正式成立和4G牌照落地，国内4G基站建设速度加快，电池产品需求旺盛。虽然目前我国主流通信设备后备电源使用的是铅酸电池，但随着锂电池技术的进步、人们对安全和性能的追求加大等，铅酸电池的劣势逐渐凸显，锂电池在新的基站建设中作为备用电源的优势增加，基站加速建设将推动储能锂电池的需求。

　④国家政策大力支持动力锂电池产业的发展

　积极发展动力锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年—2011年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向；2011年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。

　根据2014年7月14日发布的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，为全面贯彻落实《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）的通知》（国发〔2012〕22号），加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级，要求贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，并完善新能源汽车产品质量保障体系等。

　根据2014年8月1日发布的《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，为促进我国交通能源战略转型、推进生态文明建设、支持新能源汽车产业发展，经国务院批准，自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税，对免征车辆购置税的新能源汽车，由工业和信息化部、国家税务总局通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理，列入上述目录中的新能源汽车使用的动力电池不包括铅酸电池，这就为动力锂电池进入新能源汽车领域提供了明确的政策支持。

　2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，通知指出消费者购买纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车时，按照规定的补贴标准扣减购车费用。

　2、能源互联网行业现状及前景

　为使大规模的可再生能源得到普及使用，需要考虑如何将这些可再生能源储存下来。例如以风电和光伏发电为代表的新能源发电，其最大缺陷就是输出功率极其不稳定，造成对电网的冲击，电网企业出于保持电网稳定性的考虑而放弃让可再生能源发电上网，造成“弃风”、“弃光”的情况。

　由于储能技术应用是保障可再生能源大规模发展和电网安全经济运行的关键，储能技术可以在电力系统中增加电能存储环节，使得电力实时平衡的“刚性”电力系统变的更加“柔性”，特别是平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，使其输出的爬坡率和爬坡幅度满足电网调度要求，提高电网运行的安全性、经济性、灵活性。

　目前，我国正积极推进电力体制的深化改革。2015年3月21日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。电力市场体系的深化改革，将激发电网企业降本增效，增加工业和商业电力用户自主选择权和议价能力，带动电力信息化相关产业的发展，从而有望撬动国内万亿元规模的能源互联网市场大发展。

　2014年5月15日，国务院办公厅印发《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》，进一步要求强化电力需求侧管理，完善配套政策，推广电能服务，继续实施电力需求侧管理城市综合试点。2014-2015年，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》，提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。节能减排及电力需求侧管理相关政策的出台，将促使企业加强能源管理，降低能源损耗，通过智慧能源综合解决方案等途径提高能源使用效率。

　能源互联网是将互联网技术与可再生能源结合起来，以可再生能源为主导，依托互联网开放平台，平等、自主地进行能源产品及服务的多边交易，形成产能用能一体，最终实现能源系统效率最大化和能源价值最大利用的生态系统。

　随着储能需求增加、电力体制改革逐步深入以及互联网技术的蓬勃发展，能源互联网作为一个全新的“互联网+”概念，为能源行业带来新的运作模式和发展机遇，尤其是利好于建设分布式能源网络和储能系统。

　（二）本次非公开发行的目的

　锂电池行业作为国家政策鼓励的行业，已在电子产业、新能源汽车等领域得到广泛运用。公司在积累了多年电池制造经验和产业资源的基础上，拟通过本次非公开发行来实施锂电池新能源项目，来快速抓住新能源汽车、通信及储能市场机会，加强公司锂电池业务尤其是动力电池领域的生产能力和市场竞争力，从而提高锂电池产业在公司收入中的比例，提高公司盈利能力并分散公司经营风险，优化及完善公司产品结构，助力公司产业升级，实现公司中长远期的的发展战略目标。

　此外，公司利用在电池制造行业里多年来积累的丰富技术经验、人员储备和客户市场基础，积极跟踪市场技术热点，本次拟通过新建研发中心来加大能源互联网云平台项目投入，提前在能源互联网领域布局和抢占市场先机，配套促进储能和分布式能源市场开发；通过加大新型产品研究开发，从而增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，公司与保荐机构（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）本次发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过7,000万股。本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　（五）定价方式

　本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于13.36元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）发行数量、发行底价的调整

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

　同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

　（七）限售期

　本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　（八）募集资金用途

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过93,520万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：

　■

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　（十）上市地点

　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（十一）本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　五、本次非公开发行不构成关联交易

　截至本预案公告日，无任何关联方有意向认购公司本次非公开发行的股份。本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易。

　六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次非公开发行前，公司股份总数为306,000,000股，其中张华农直接持股29,611,237股，通过三瑞科技间接持股126,938,745股，通过雄才投资间接持股14,168,871股，合计控制170,718,853股，占本次非公开发行前公司股份总数的55.79%，为公司实际控制人。

　本次非公开发行完成后，按照发行数量上限7,000万股测算，公司的股份总数将变更为376,000,000股，张华农控股的股份比例较发行前小幅下降至45.40%，但仍为公司的实际控制人。

　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会2015年第十次会议审议通过。在完成上述程序后，将召开股东大会审议本次非公开发行方案。股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法办理股票发行和上市事宜。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过93,520万元，在扣除发行费后将全部用于如下项目：

　■

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

　二、本次募集资金投资项目情况

　（一）10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

　1、项目基本情况

　项目名称：10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

　项目实施单位：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

　项目实施地点：深圳市大鹏新区雄韬科技园

　项目投资总额：本项目总投资82,548.09万元，其中第一年投资46,228.35万元，第二年投资36,319.73万元，投资构成如下：

　单位：万元

　■

　生产规模和产品方案：项目计划建成年产10亿瓦时的锂电池生产线，其中动力锂电池产能达7亿瓦时，通讯锂电池产能达2亿瓦时，储能锂电池产能达1亿瓦时。

　项目建设期：2年。

　2、项目前景

　（1）全球锂电池市场情况

　根据花旗银行的最新研究报告，2014年全球可充式锂电池市场高达210亿美元，其中120亿美元来自于消费类电子产品，35亿美元来自于电动汽车。保守估计，2020年全球可充式锂电池市场将达到350亿美元，包括147亿美元来自于消费类电子产品，100亿美元来自于电动汽车，平均每年增长10%。国家科技部在2015年2月颁布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》（以下简称“实

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、发行人、雄韬股份	指	深圳市雄韬电源科技股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	本次非公开发行不超过7,000万股股票的行为
本预案	指	深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次董事会	指	公司第二届董事会2015年第十次会议
定价基准日	指	公司第二届董事会2015年第十次会议决议公告日，即2015年10月23日
股东大会	指	深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东大会
认购人、发行对象	指	不超过10名的特定投资者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额 　(万元)	募集资金拟投入金额（万元）
1	10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目	82,548.09	81,520.00
2	燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目	12,943.78	12,000.00
合计		95,491.87	93,520.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额 　(万元)	募集资金拟投入金额（万元）
1	10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目	82,548.09	81,520.00
2	燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目	12,943.78	12,000.00
合计		95,491.87	93,520.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	第1年	第2年	合计
1	建设投资	1,176.00	2,024.00	3,200.00
2	设备投资	32,239.90	32,239.90	64,479.80
3	预备费	2,004.95	2,055.83	4,060.79
4	铺底流动资金	10,807.50	-	10,807.50
总投资金额		46,228.35	36,319.73	82,548.09

　(下转A16版)