股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-055

　上海宝信软件股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2138号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）27,493,010股。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]31130005号），本次发行募集资金总额为人民币1,179,999,989.20元，扣除发行费用人民币24,931,429.42元，募集资金净额为人民币1,155,068,559.78元，募集资金已经于2015年10月16日到账。

　截至2015年10月16日，募集资金账户余额为1,157,871,989.20元。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　（一）募集资金专户的开立情况

　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”）和公司《募集资金管理制度》，经公司第七届董事会第十九次会议（临时）批准，公司在招商银行上海新客站支行开立了募集资金专用账户（以下简称“专户”），相关情况如下：

　■

　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

　2015年10月22日，公司、保荐机构浙商证券股份有限公司与招商银行上海新客站支行在杭州市签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　三、《三方监管协议》的主要内容

　协议甲方为公司，乙方为开户行，丙方为保荐机构，主要内容如下：

　（一）甲方已在乙方开设专户，账号为021900230810828，截止 2015年10月16日乙方营业终了时，专户余额为115,787.1989万元。该专户仅用于甲方宝之云IDC三期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人王一鸣、罗军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的身份证件原件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的身份证件原件和单位介绍信。

　（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。

　（十一）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月23日

　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-056

　上海宝信软件股份有限公司非公开

　发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　发行数量：27,493,010股人民币普通股（A股）

　发行价格：42.92元/股

　发行对象认购的股份数量及锁定期：

　■

　预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，控股股东宝山钢铁股份有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计可上市交易的时间为2018年10月21日；其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计可上市交易的时间为2016年10月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、本次发行履行的内部决策程序

　宝信软件本次非公开发行股票相关事项已于2015年1月9日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。2015年2月3日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]85号），同意公司本次非公开发行股票方案。2015年2月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案。2015年7月6日，第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过了《非公开发行A股（修订稿）》。

　2、本次发行的监管部门核准情况

　宝信软件本次非公开发行股票项目于2015年8月26日经证监会发行审核委员会审核通过，于2015年9月21日获得证监会下发的《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2138号）。

　（二）本次发行情况

　1、股票种类：人民币普通股（A）股

　2、股票数量：27,493,010股

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行价格：42.92元/股

　5、募集资金总额：人民币1,179,999,989.20元

　6、发行费用：人民币24,931,429.42元

　7、募集资金净额：人民币1,155,068,559.78元

　8、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　发行人和保荐机构（主承销商）于2015年10月14日向最终确定的9名发行对象发送了《缴款通知书》，上述9名发行对象均按《缴款通知书》的规定于2015年10月15日17:00点前足额缴纳了认购款，共计1,179,999,989.20元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015] 31130004号《验证报告》。

　2015年10月16日，保荐机构（主承销商）将收到的认购资金总额扣除承销费2,112.8万元和剩余保荐费100万元后的资金1,157,871,989.20元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了瑞华验字[2015] 31130005号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，宝信软件本次发行募集资金总额为1,179,999,989.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,155,068,559.78元，其中新增注册资本人民币27,493,010.00元，余额计人民币1,127,575,549.78元转入资本公积。

　2、股份登记情况

　本次发行新增股份的登记托管手续已于2015年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　（四）资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构意见

　保荐机构浙商证券认为：

　上海宝信软件股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　本次发行对象中，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。除发行人控股股东外，通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　2、律师事务所意见

　本次发行律师海市华诚律师事务所认为：

　发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　■

　（二）发行对象基本情况

　1、宝山钢铁股份有限公司

　类型：股份有限公司

　住所：上海市宝山区富锦路885号

　法定代表人：陈德荣

　注册资本：16,471,026,024元

　经营范围：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车安检。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：15,258,621股

　限售期：36个月

　2、海通证券股份有限公司

　类型：股份有限公司（上市）

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　注册资本：958472.1180万元

　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：1,359,506股

　限售期：12个月

　3、兴证证券资产管理有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

　法定代表人：刘志辉

　注册资本：伍亿圆整

　经营范围：证券资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：1,397,949股

　限售期：12个月

　4、国投瑞银基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市虹口区东大名路638号7层

　法定代表人：叶柏寿

　注册资本：人民币10000万

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：1,359,506股

　限售期：12个月

　5、光大保德信基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

　法定代表人：林昌

　注册资本：人民币16000万

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：1,359,506股

　限售期：12个月

　6、财通基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619 号505 室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：20,000.00万元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：1,770,736股

　限售期：12个月

　7、华泰资产管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

　法定代表人：赵明浩

　注册资本：人民币60060万元整

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：3,378,378股

　限售期：12个月

　8、申万菱信基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市中山南路100号11层

　法定代表人：姜国芳

　注册资本：人民币15000万

　经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：1,397,949股

　限售期：12个月

　9、诺安基金管理有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

　法定代表人：秦维舟

　注册资本：人民币15000万

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：210,859股

　限售期：12个月

　（三）发行对象及其关联方与公司的关系

　本次发行对象中，宝山钢铁股份有限公司为发行人控股股东，其在本次发行前直接持有公司股份202,106,819股，约占公司总股本的55.50%；其他发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。

　三、本次发行前后公司前10名A股股东变化

　（一）本次发行前公司前10名A股股东情况（截至2015年9月30日）

　■

　（二）本次发行后公司前10名A股股东情况（截至2015年10月21日新增股份登记日）

　■

　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行前，宝山钢铁股份有限公司持有本公司55.50%的股份，为公司的控股股东；其在本次发行中认购公司实际发行股份的55.50%，故本次发行结束后，宝山钢铁股份有限公司对本公司的持股比例不变，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。本次发行将增强公司可持续发展能力，符合公司股东利益。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金投资项目是与宝信软件的新一轮战略发展规划相配套的项目，通过开展IDC租赁服务、基于ITIL的IDC运行管理服务等业务和市场，将会对宝信软件的技术研发、产品创新、业务持续拓展、扩大外部市场占有率、完善经营模式、创新商业模式等方面提供必要的保障。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

　（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　法定代表人：吴承根

　保荐代表人：王一鸣、罗军

　项目协办人：许寅

　项目组成员：陈雪慧、徐相、吴士明、吴凯

　办公地址：浙江省杭州市杭大路1号

　联系电话：0571-87902735、87902576

　传 真：0571-87903733

　（二）发行人律师：上海市华诚律师事务所

　负责人：傅强国

　经办律师：钱军亮、吴月琴

　联系地址：上海市威海路755号文新报业大厦26楼

　联系电话：021-52921111, 021-63500777

　传 真：021-52921001, 021-62726366

　（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：杨建涛

　经办会计师：倪春华、汪健

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　联系电话：010-88219191

　传 真：010-88210558

　七、上网公告附件

　（一）《上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》；

　（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　（三）浙商证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　（四）上海市华诚律师事务所出具的《关于上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月23日