公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、彩虹显示器件股份有限公司（下称“彩虹股份”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已获公司2015年10月22日第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　2、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股票的相关规定办理，包括咸阳中电彩虹集团控股有限公司（下称“中电彩虹”）、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（下称“合肥瀚和”）、咸阳市金融控股有限公司（下称“咸阳金控”）以及其他投资者。其中，中电彩虹承诺以现金21亿元认购公司本次非公开发行的股票；合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票；咸阳金控承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票。

　3、本次发行股票数量区间为不超过6.80亿股。募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过70亿元。公司本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目并补充流动资金。

　4、本次发行的发行底价为10.42元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控按本次发行的底价即10.42元/股认购公司本次发行的股票。

　5、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

　6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关规定，公司2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，修订了公司利润分配政策和利润分配事项的决策程序。2015年10月22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　第一节 本次非公开发行股票预案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、基板玻璃在产业链中占据重要战略地位

　液晶基板玻璃生产处于平板显示产业的上游，与下游的面板行业关联度非常高，基板玻璃的性能、质量和价格很大程度上决定了面板的性能、质量和价格，是平板显示产业不可或缺的关键性材料。

　2、国家战略推动下迎来发展机遇

　近年来，为消除国产终端产品（电视、手机、平板等）长期面临的“缺芯少屏”短板，我国已出台了多项相关行业扶持政策，从国家战略角度推动我国平板显示产业的发展。随着全球平板显示产业中心加速向我国转移，上游基板玻璃产业将迎来重大发展机遇。

　3、国内亟需填补高世代液晶基板玻璃生产线的空白

　目前，我国国内的基板玻璃产量占全球份额较低，仅局限于5代和6代生产线，尚不具备8.5代液晶基板玻璃生产线的量产能力。2016年，我国国内预计将有8条以上8.5代TFT-LCD面板生产线实现量产，对8.5代基板玻璃的需求将迅速扩大。为了做强平板显示产业，我国必须大力发展基板玻璃产业，建设高世代基板玻璃生产线，推动关键原材料国产化的进程。

　4、彩虹股份目标是成为国内基板玻璃等关键材料供应商

　彩虹股份在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才，并在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，单线产能及产品良率稳步提高。目前，公司通过自主研发和技术合作，已掌握8.5代基板玻璃生产线的装备技术和生产工艺技术。面向未来，彩虹股份矢志成为国内领先的基板玻璃等关键材料供应商，打破关键原材料完全依赖国外进口的局面，为下游面板生产商提供高品质、品种全面的关键原材料产品。

　（二）本次非公开发行的目的

　彩虹股份拟通过本次非公开发行，募集资金投资建设我国国内首条采用溢流下拉法新工艺的8.5代液晶基板玻璃生产线，完善基板玻璃生产线体系，扩大产能，以适应下游客户日益增长的基板玻璃需求，并提高经营效益，提升本公司基板玻璃产业的整体竞争力。

　二、本次非公开发行方案概要

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：

　1、中电彩虹：中电彩虹以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　2、合肥瀚和：合肥瀚和以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　3、咸阳金控：咸阳金控以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　4、除中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控之外的其他投资者（以下简称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　（四）发行数量及限售期

　1、本次拟发行股票不超过6.80亿股，且募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过70亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

　2、中电彩虹承诺以现金21亿元认购公司本次非公开发行的股票，中电彩虹所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥瀚和所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　4、咸阳金控承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳金控所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　5、其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（五）发行价格及定价原则

　1、本次发行的发行底价为10.42元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。

　2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

　3、中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控按本次发行的底价即10.42元/股认购公司本次发行的股份。

　（六）募集资金投向

　公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过70亿元，募集资金投资项目情况如下：

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　为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

　（七）新老股东共同享有股东权益

　在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。

　（八）发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　三、本次发行是否构成关联交易

　中电彩虹为与本公司控股股东，中电彩虹认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

　本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

　五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　公司本次非公开发行相关事宜已于2015年10月22日获公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会对发行方案批准以及中国证监会核准。

　第二节 董事会会议前确定的发行对象的基本情况

　公司本次非公开发行董事会会议前确定的发行对象为中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控，其基本情况如下：

　一、中电彩虹的基本情况

　（一）基本情况

　名称：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

　住所：咸阳市秦都区彩虹路一号西侧

　法定代表人：赖伟德

　注册资金：351,349.53万元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商务贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶基板玻璃、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电缆的购销；仓储及物流服务。

　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　中国电子持有中电彩虹74%的股权，彩虹集团公司持有中电彩虹26%的股权。中国电子为中电彩虹的实际控制人。

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　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　（下转A19版）