本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年10月26日；

　2. 本次可解锁的限制性股票激励对象为182名，可解锁的限制性股票数量为718.99万股，占公司总股本的0.768%。

　福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。现就有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

　1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年9月26日，并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。

　5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续，上市日为2014年11月18日。

　6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2015年5月18日，其中授予16名激励对象113万股限制性股票，授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

　7、2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本520,336,666股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司首次授予股份的数量由1007万股相应增加至1812.6万股。

　8、2015年9月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激励对象曹炜于锁定期内主动辞职，不予解锁；激励对象冯瑞芳所处的业务单元业绩考核不达标，不予解锁；激励对象张望珍个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，除上述3人外，其他激励对象均满足解锁比例100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员由原来的184人调整至182人，解锁股数由原来的725.04万股调整至718.99万股。公司将对不予解锁等股份进行回购操作。

　9、公司于2015年10月13日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意182名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为718.99万股，占公司股本总额的0.768%。

　二、 本次限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

　（一） 公司限制性股票激励计划自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。在授予日后的 12个月为股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后 36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的40%、30%和30%。

　公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日。公司首次授予的限制性股票于2015年9月26日锁定期届满。

　（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

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　综上所述，董事会认为公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2014 年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

　三、审批程序

　1、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的核实意见

　公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）及公司限制性股票激励计划等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、独立董事意见

　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司限制性股票激励计划中关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁182名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

　3、监事会审核意见

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司182名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

　四、本次限制性股票第一次解锁股份上市流通的相关安排

　1. 本次解锁限制性股票上市流通日期为2015年10月26日。

　2. 本次可解锁的限制性股票激励对象为182名，可解锁的限制性股票数量为718.99万股，占公司总股本的0.768%。

　3、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

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　注：1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象曹炜于锁定期内主动辞职，不予解锁；激励对象冯瑞芳所处的业务单元业绩考核不达标，不予解锁；激励对象张望珍个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，除上述3人外，其他激励对象均满足解锁比例100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次解锁实际人员182人，解锁股数718.99万股。

　2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事林学杰、高级管理人员徐志凌、王栋所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

　五、本次解锁后公司股本变动情况

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　注:本次解锁后公司股本变动具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

　六、备查文件

　1. 公司第六届董事会第六次会议决议；

　2. 公司第六届监事会第四次会议决议；

　3. 独立董事关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的独立意见；

　4. 福建创元事务所关于公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书；

　5. 股权激励计划第一期解除限售申请表。

　特此公告。

　福建新大陆电脑股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月23日