证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-089

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　八届董事会2015年第十次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2015年第十次临时会议于2015年10月16日以通讯方式召开。会议通知于2015年10月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　一、审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司在互联网眼健康及护理产品的业务布局和发展需要，参照有关资产评估报告并按交易各方协商结果，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得上海可得网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权，其中：以2,481.60万元受让谢尚义持有的标的公司2.35%股权；以2,006.40万元受让谢尚健持有的标的公司1.90%股权；以792.00万元受让马力持有的标的公司0.75%股权；再以9,120.00万元对标的公司进行增资（其中79.5万元计入注册资本，9040.5万元计入资本公积），增资后合计取得其12%股权。第二期出资额为人民币14,600万元，拟取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。投资资金由公司自筹解决。

　根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，本项投资无需提交公司股东大会审议批准。

　具体详见同日披露的2015-090号《公司对外投资公告》。

　二、审议通过《关于将2014年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂作日常流动资金使用的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据公司2014年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，为进一步提高公司资金的使用效益，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过2014年非公开发行募集资金的25％的闲置募集资金计50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自本次董事会决议通过日起至2016年10月15日止。具体详见同日披露的2015-091号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于将2014年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂作日常流动资金使用的公告》。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月19日

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015-090

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：上海可得网络科技有限公司

　●投资金额：人民币29,000万元

　●投资资金来源：由公司自筹解决

　一、对外投资概述

　1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”） 在互联网眼健康及护理产品的业务布局和发展需要，参照有关资产评估报告并按交易各方协商结果，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得上海可得网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权，其中：以2,481.60万元受让谢尚义持有的标的公司2.35%股权；以2,006.40万元受让谢尚健持有的标的公司1.90%股权；以792.00万元受让马力持有的标的公司0.75%股权；再以9,120.00万元对标的公司进行增资（其中79.5万元计入注册资本，9040.5万元计入资本公积）。增资后合计取得其12%股权。第二期出资额为人民币14,600万元，拟取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。投资资金由公司自筹解决。

　2、2015年10月16日，公司第八届董事会2015年第十次临时会议以通讯方式召开。会议通知于2015年10月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以9票赞成审议通过了《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，无反对和弃权票。

　根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，本项投资无需提交公司股东大会审议批准。

　3、该投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　二、投资标的的基本情况

　（一）标的公司的基本信息:

　公司名称：上海可得网络科技有限公司

　注册号：310117003301097

　注册地址：上海市松江区中凯路168号1幢、2幢

　注册资本：1,000万元人民币

　法定代表人：谢尚义

　经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　营业期限：自2015年8月19日至2065年8月18日止

　经营业务范围：网络科技、信息技术、计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；日用百货、眼镜（除隐形眼镜）及配件、光学设备、婴儿用品、化妆品、计算机软硬件的批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　公司注册登记机关：上海市松江区市场监督管理局

　股权结构：（见下表）

　金额单位：人民币万元

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　（二）交易对方介绍：

　本次交易对方为3位自然人，如下：

　1、谢尚义先生，中国籍，身份证号码：330325197608******，联系地址：上海市普陀区金沙江路1340弄曹扬高新园区******。

　2、谢尚健先生，中国籍，身份证号码：330325197808******，联系地址：上海市普陀区金沙江路1340弄曹扬高新园区******。

　3、马力先生，中国籍，身份证号码：330682197803******，联系地址：上海市普陀区金沙江路1340弄曹扬高新园区******。

　根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，谢尚义先生、谢尚健先生及马力先生与本公司不存在关联关系。

　（三）标的公司三家子公司基本情况

　1、上海可得光学科技有限公司基本情况

　（1）企业名称：上海可得光学科技有限公司

　（2）注册号：310227001477005

　（3）企业住所：上海市松江区中凯路168号1幢、2幢

　（4）注册资本：300万元

　（5）法定代表人：谢尚义

　（6）经济性质：一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　（7）经营业务范围：光学科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的技术开发、技术服务；眼镜、隐形眼镜及护理液、日用百货的零售；验光配镜，仓储服务（除危险品及食品），货物运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（8）成立日期：2009年10月22日

　（9）营业期限：自2009年10月22日至2019年10月21日止

　（10）公司登记机关：上海市松江区市场监督管理局

　（11）各方出资情况：（见下表）

　金额单位：人民币万元

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　2、镜拓光学科技（上海）有限公司基本情况

　（1）企业名称：镜拓光学科技（上海）有限公司

　（2）注册号：310117002956874

　（3）企业住所：上海市松江区文翔东路218号1号楼203室

　（4）注册资本：100万元

　（5）法定代表人：谢尚义

　（6）经济性质：一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　（7）经营业务范围：从事光学技术领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；网络科技领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；信息技术、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货、眼镜（除隐形眼镜及护理液）及配件、光学设备、婴儿用品、化妆品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的批发零售；经营医疗器械：Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及护理液）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（8）成立日期：2012年8月17日

　（9）营业期限：自2012年8月17日至2062年8月16日

　（10）公司登记机关：上海市松江区市场监督管理局

　（11）各方出资情况：（见下表）

　金额单位：人民币万元

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　3、上海百秀大药房有限公司基本情况

　（1）企业名称：上海百秀大药房有限公司

　（2）注册号：310117002936331

　（3）企业住所：上海市松江区文翔东路218号2号楼2楼

　（4）注册资本：200万元

　（5）法定代表人：马力

　（6）经济性质：一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　（7）经营业务范围：医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发；日用百货、家用电器、电子产品、眼镜、母婴用品、化妆品、一类医疗器械的销售；医疗器械经营：Ⅲ类、Ⅱ类（限许可证地址经营）：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触及护理液）。# 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（8）成立日期：2012年6月4日

　（9）营业期限：自2012年6月4日至2062年6月3日止

　（10）公司登记机关：上海市松江区市场监督管理局

　（11）各方出资情况：（见下表）

　金额单位：人民币万元

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　“上海百秀”有一家全资子公司：上海宝山百秀眼镜有限公司（以下简称“宝山百秀”），宝山百秀主要布局线下门店。

　（四）标的公司的业务、技术

　1、标的公司主要产品及技术

　“可得网络”是一家投资及管理平台公司，业务集中于下属的三家全资子公司，分别为上海可得光学科技有限公司（以下简称“可得光学”）、镜拓光学科技（上海）有限公司（以下简称“镜拓光学”）和上海百秀大药房有限公司（以下简称“上海百秀”）。

　“可得网络”是一个大型的隐形眼镜B2C平台，拥有自己的销售网站和近万平方的现代化仓库，并与国内多家大型物流公司签订运送协议，建立合作关系，致力于为广大用户提供各类眼镜及相关产品。目前拥有“可得光学”、“上海百秀”、“镜拓光学”三大运作平台，“可得光学”旗下有可得眼镜网（www.keede.com）、可得手机端WEB、可得门店及即将上线的可得APP；“上海百秀”旗下有百秀天猫旗舰店、百秀京东旗舰店、百秀手机端WEB；“镜拓光学”旗下有镜拓天猫旗舰店、镜拓当当旗舰店。“可得光学”与“镜拓光学”以销售眼镜类产品（隐形眼镜、彩色隐形眼镜，即美瞳、墨镜等）以及相关产品（如护理液、护理盒、润眼液等）为主，而“上海百秀”主营隐形眼镜，附带销售OTC药品、保健品。

　“可得光学”用户以中高收入白领为主，用户粘性较高，相对价格不敏感，因此销售价格会略高于其它平台，辅助以产品组合推荐、款式推新、小礼品回馈、品牌主题活动、季节性产品推荐、会员礼品互动活动、第三方平台资源互换等方式来进行营销。

　“上海百秀”与“镜拓光学”以第三方平台销售为主，价格以第三方平台主流价格为参考，产品推广前期价格会低于主流价格以抢占流量资源，等流量稳定之后基本以主流价格为主，对于爆款的独占性产品会略高于主流价格。

　“可得网络”在售的隐形眼镜及其相关产品涵盖了国内流行的主要品牌，一般情况下，消费者可以根据需要，从”可得网络”各运作平台方便快捷地购得所需的大部分产品：

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　2、可得眼镜网简介

　可得眼镜网创始于2007年，其前身艾视网则还要再早上两年，是国内最早的专业眼镜电商。可得眼镜网拥有强大的眼镜行业集约化采购优势、专业的电子商务运营经验和最先进的互联网技术，并在业内率先开启O2O模式，线上线下多渠道无缝衔接。

　可得眼镜网与艾视网拥有同一创始团队，在艾视网的运营经验基础上，可得眼镜网在上线开始几年的发展势头迅猛，年增长速度基本都在200%以上，迅速占据了行业优势地位。即使是到了竞争日益白热化的近两年，也依然保持每年翻番。截止2014年底，可得眼镜网已经连续七年稳居中国眼镜网络销量冠军， 销售额遥遥领先且超过后9名眼镜B2C之和。在完成对艾视网的合并之后，可得眼镜网在眼镜B2C市场的份额超过了65%。

　3、3D试戴APP及O2O

　3D试戴APP采用图像3D建模技术，真实还原用户头像，试戴效果更逼真。可解决框架配戴是否美观，大小是否合适等问题。既成功的为线上消费者解决了眼镜试戴的问题，同时也抓住了市场机遇。3D试戴APP具有较强的互动性，只要打通主要的几个SNS平台，用户就可以实时分享配戴效果。3D试戴APP能让网络购物体验接近线下购物体验，让它具有更强的互动性和交流性。

　“可得网络”还准备利用手机APP推出“我的验光师”与“我的私人眼科医生”两大主要功能来实现O2O。 “我的验光师”功能不仅在吸引购买力方面将起到积极作用，同时也能盘活线下闲置验光师资源。“我的私人眼科医生”能为客户提供更为专业的眼科服务。APP用户可以在应用中和医生沟通并上传眼部照片，医生可以根据情况进行预诊，提供服务的同时也发掘了医院的潜在客户。 “我的私人眼科医生”在提升服务专业性的情况下，用户需求会增加，从而增强用户粘性，提升可得眼镜网的竞争力。

　3D试戴APP于2015年2月正式立项，目前已经完成开发并处于内测阶段，预计10月底进行正式发布。在行业趋势、应用特色、专业性服务、现有客户群体的支撑下，3D试戴APP及020应用极有可能颠覆整个眼镜行业，甚至眼科行业，引领互联网眼镜及眼科应用的发展。

　4、标的公司经营模式及其特点

　（1）独立官网与第三方平台并进

　“可得网络”拥有自己的独立官方销售网站（可得眼镜网www.keede.com），亦有在天猫、京东等平台的旗舰店，根据标的公司提供的数据，可得眼镜网2014年度销售收入占比近50%，与其他旗舰店销售收入总额基本接近，随着第三方平台旗舰店的增多，其官网收入占比略有下降，2015年1-8月份销售收入占比为40%左右。

　但独立官网与旗舰店相比有诸多差异。首先，从经营范围来看，标的公司（含子公司）旗舰店经营范围更广，涵盖了药品与医疗器械；其次，可得眼镜网与旗舰店的人群重合度较小，从购买行为上来看，可得眼镜网的客单价要高于旗舰店；另外，旗舰店的粘性很高，且在消费习惯上也存在差异。因此，“可得网络”一直坚持以官网为基础，其他平台作为辅助补充和渠道扩展，尽可能地保持自己的独立性和主动性。但随O2O线下体验店连锁的推进，将带来其独立官网收入的突破与提升。

　（2）线上与线下互通

　“可得网络”作为中国最大的眼镜B2C平台，也注重线下门店的建设。截止2015年8月底，“可得网络”已经在上海宝山区、徐汇区、普陀区共设立5个线下实体店，消费者可在线上下单，线下享受服务，实现了线上下单→线下体验→线下自提或者线下体验→线上下单→送货到家的服务流程。

　相对于传统的连锁眼镜店，如宝岛眼镜、巴黎三城、红星等，“可得网络”线下实体店的竞争优势在于：一是客户资源较庞大，“可得网络”从事眼镜销售5年多，拥有大批固定的消费群体，品牌知名度高；二是“可得网络”不受门店规模大小的限制，通过官方门户网站可以展示无限量眼镜款式让消费者挑选；三是“可得网络”门店在选址方面充分考虑到方便客户，选择交通方便的地段，购物环境良好，增强客户体验和感受；四是售后服务优势，“可得网络”承诺所有门店都将免费提供维修、清洁保养等售后服务。值得一提的是，“可得网络”还将为每位用户建立个人视光档案，并对其进行跟踪服务，用户自己也能方便地通过可得网账户查询档案便于之后配镜护理。

　（3）布局眼科大健康，创立自有品牌

　可得公司自2013年便开始积极拓展产品线，布局眼科大健康，目前已引进了眼药水、眼贴、叶黄素等一些OTC类的产品，该类产品和可得眼镜网现有用户的匹配度高，容易引起顾客关联买单。自上线以来销售表现不俗。

　另外，“可得网络”已经拥有自己的彩色隐形眼镜品牌（诺思），在公司官网上已经排到热销品牌的第三名，超越了海昌；在框架眼镜上，针对15-35岁的消费群，公司创立了自主品牌（KD），并成立了专业的设计师团队。

　（4）不断推出促销活动提升品牌价值

　近年来，“可得网络”积极与国内各大网站、企业合作，推出一系列优惠促销活动， 已与数十家企业建立了站外合作关系；同时，“可得网络”亦积极参与天猫、京东、当当的一系列阶段性优惠活动，推出了包括满额减、满额送、折扣和积分换购等回馈消费者的措施。这些活动在一定力度上增强了消费者的忠诚度和“可得”品牌的影响力。

　（五）标的公司及其关联企业拥有的知识产权

　1、专利

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　2、软件著作权

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　3、除上述专利及软件著作权外，”可得网络”还拥有111项商标，其中31项商标正在申请，尚未收到受理通知书。

　（六）标的公司及其子公司拥有的生产经营资质证书

　1、上海可得光学科技有限公司

　（1）医疗器械经营企业许可证

　可得光学目前持有上海市食品药品监督管理局颁发的证书编号为沪160594的医疗器械经营企业许可证，经营范围：三类、二类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及护理液）***。许可期限：自2012年10月29日至2017年10月28日。

　2、镜拓光学科技（上海）有限公司

　（1）医疗器械经营企业许可证

　镜拓光学目前持有上海市食品药品监督管理局颁发的证书编号为沪160417的医疗器械经营企业许可证，经营范围：三类、二类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜、零售连锁）***。许可期限：自2010年11月16日至2015年11月15日。

　（2）互联网药品交易服务资格证书

　镜拓光学目前持有上海市食品药品监督管理局颁发的证书编号为沪C20140001的互联网药品交易服务资格证书，网站名称：可得眼镜网；网络域名：keede.com，baishop.com；服务范围：向个人消费者提供药品；有效期至2019年1月25日。

　（3）互联网药品信息服务资格证书

　镜拓光学目前持有上海市食品药品监督管理局颁发的证书编号为（沪）-经营性-2011-0010的互联网药品信息服务资格证书，网站名称：可得眼镜网；网络域名：keede.com，baishop.com；服务性质：经营性；有效期至2016年10月27日。

　3、上海百秀大药房有限公司

　（1）医疗器械经营许可证

　上海百秀目前持有上海市食品药品监督管理局松江分局颁发的证书编号为沪松食药监械经营许20149010号的医疗器械经营许可证，经营范围：三类：6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及护理液）***；经营方式：批发；有效期限至2018年1月29日。

　（2）互联网药品信息服务资格证书

　上海百秀目前持有上海市食品药品监督管理局颁发的证书编号为（沪）-经营性-2014-0006的互联网药品信息服务资格证书，网站名称：百秀眼镜网；网络域名： baishop.com.cn；服务性质：经营性；有效期至2019年7月27日。

　（七）标的公司及其子公司的土地及房产

　目前可得光学、镜拓光学、上海百秀及可得网络的办公场所及仓库均租用他人场地，出租人：上海茸佳市政建筑工程有限公司，租赁期限：2013年1月1日至2016年12月31日。

　（八）标的公司及其子公司财务状况与经营业绩

　1、可得网络

　可得网络于2015年8月19日成立，并于8月底收购了镜拓光学、可得光学和上海百秀三家公司的全部股权，根据可得网络提供的2015年8月31日合并财务报表（未经审计），可得网络截止2015年8月31日的财务状况与经营业绩如下：

　金额单位：人民币元

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　2、可得光学

　根据上海宏创会计师事务所出具的可得光学2012年度、2013年度和2014年度审计报告以及可得光学提供的2015年8月31日财务报表（未经审计），可得光学最近三年及一期的财务状况与经营业绩如下：

　金额单位：人民币元

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　3、镜拓光学

　根据镜拓光学提供的2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-8月财务报表（未经审计），镜拓光学最近三年及一期的财务状况与经营业绩如下：

　金额单位：人民币元

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　4、上海百秀

　上海百秀自2013年开始有经营活动，根据上海百秀提供的2013年度、2014年度和2015年1-8月财务报表（未经审计），上海百秀最近二年及一期的财务状况与经营业绩如下：

　金额单位：人民币元

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　三、资产评估及股权受让价格和投资方案

　本公司聘请坤元资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购及增资涉及的上海可得网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》（坤元评报〔2015〕528号），具体情况如下：

　1、评估基准日

　评估基准日为2015年8月31日。

　2、评估对象和评估范围

　本次评估对象为 “可得网络”的股东全部权益。评估范围为“可得网络”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、及流动负债。按照“可得网络”提供的截至2015年8月31日的会计报表反映，其母公司资产、负债和股东权益的账面价值分别为16,000,000.00元、6,000,000.00元和10,000,000.00元，合并报表资产、负债和股东权益的账面价值分别为62,931,631.17元、46,185,493.18元和16,746,137.99元。

　3、评估方法及结果

　(1)评估方法的选择

　依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　“可得网络”拥有商标权、专利权、经营资质、运营团队及销售网络等无形资产，这些无形资产对公司的价值有较大的影响，采用资产基础法评估时较难将上述无形资产一一识别和准确计量，故本次评估不宜采用资产基础法。

　由于“可得网络”下属公司近年发展较快，且有部分运作平台刚刚建立，未来收益及风险系数较难合理预测，故本次评估不宜采用收益法。

　因公开市场上较易取得与“可得网络”相同或相似行业的可比较易案例、相关指标与数据等，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用市场法对委托评估的“可得网络”的股东全部权益价值进行评估。

　(2)市场法

　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　由于无法取得与“可得网络”相同或类似的可比上市公司，因此不适宜选择上市公司比较法。由于能够收集到较多数量的可比交易案例，使得交易案例比较法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用交易案例比较法和市销率(PS)估值模型对委托评估的“可得网络”的股东全部权益价值进行评估，“可得网络”股东全部权益价值采用市场法评估的结果为98,700.00万元。

　4、交易标的定价情况

　本次交易对价的确定，以目标公司资产评估结果为基础，经本公司与交易对方共同协商，同意确定标的公司投前总估值为人民币105,600.00万元（拾亿伍仟陆佰万元）。

　5、投资方案

　本公司拟接受标的公司总估值按投后人民币14.50亿元计，拟出资29,000万元人民币以“股权受让+增资”方式分两步取得标的公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权；二期出资额为人民币14,600万元，取得标的公司8%股权，累计取得标的公司20%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。

　首期投资具体分两步进行：

　第一步：股权受让

　本公司拟出资5280万元受让谢尚义等三名股东所持标的公司5%股权，受让股权及金额具体如下： （金额单位：万元）

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　股权转让后标的公司股权结构如下：

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　第二步：增资

　本公司拟增资9120万元累计取得标的公司12%股权，增资后股权结构如下：

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　公司计划以自有资金解决本次投资所需资金。

　四、对外投资协议主要内容

　（一）股权转让协议的主要内容及履约安排

　2015年10月15日，本公司（协议之受让方）与谢尚义（协议之转让方甲）、谢尚健（协议之转让方乙）、马力先生（协议之转让方丙）及上海可得网络科技有限公司（协议之标的公司）签署了关于上海可得网络科技有限公司5%股权之股权转让协议，其主要内容如下：

　1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格，经双方协商确定本次目标股权的转让价格为人民币5,280万元（人民币伍仟贰佰捌拾万元整），其中甲、乙、丙所转让股权价格分别为人民币2,481.6万元（人民币贰仟肆佰捌拾壹万陆仟元整）、人民币2,006.4万元（人民币贰仟零陆万肆仟元整）、人民币792万元（人民币柒佰玖拾贰万元整）；受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股权。

　2、协议生效后10个工作日内，受让方向转让方甲、乙、丙支付股权转让款的70%即3,696万元，分别支付甲、乙、丙为人民币1,737.12万元、1,404.48万元、554.40万元，作为目标股权的第一期股权转让款项；第一期转让款项支付后10个工作日内转让方应当会同目标公司负责申请办理目标股权过户必要的工商（及其他法定的）变更登记手续；完成本次股权转让工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余之股权转让款。

　3、因本股权转让协议依附于转让方和受让方后续签署的“增资协议书”且具从属性，系转让方和受让方之间达成的一揽子交易下的有机组成部分，因此，实现本股权转让协议的目的是以“增资协议书”的生效及有效履行为条件。若上述“增资协议书”不成立或终止履行，则本股权转让协议亦同时予以解除并终止。本股权转让协议与上述“增资协议书”所涉各方责任、义务除存在条款冲突外，具一致性并共同遵守、执行。

　如本股权转让协议因上述“增资协议书”终止而解除并终止，转让方应在本股权转让协议终止日后15个工作日内无条件回购受让方所持目标公司的5%股权，并同时将已取得的股权转让款返还受让方。

　4、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经转让方签字及受让方、目标公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；受让方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。

　（二）增资协议的主要内容及履约安排

　2015年10月15日，本公司（协议之乙方）与谢尚义、谢尚健、马力先生（协议之甲方）及上海可得网络科技有限公司（协议之标的公司）签署了上海可得网络科技有限公司增资协议书，其主要内容如下：

　1、甲方、标的公司同意乙方对标的公司进行增资，乙方同意对标的公司增资人民币9120万元，增资后乙方将持有标的公司11.9963%股权。

　2、乙方以货币资金人民币9,120万元对标的公司进行增资，其中人民币79.5万元为注册资本，其余进入资本公积，增资后乙方占标的公司注册资本的11.9963%。乙方增资款将于本协议生效后五个工作日内实缴到位。增资完成后乙方注册资本增至人民币1,079.5万元。

　3、甲方与标的公司无条件同意，乙方有以下后续投资选择权：乙方出资人民币1.46亿元以“股权受让+增资”方式取得标的公司8%股权，累计取得标的公司20%的股权。为满足标的公司快速发展对资金的需求，各方同意乙方股权受让资金额占总交易额比例为40%。以上选择权乙方应在2016年7月31日前做出，并完成签订股权转让及增资协议且付清所有股权转让及增资款项，逾期则视为乙方已放弃后续投资。

　4、标的公司设立董事会，董事成员为5名，其中甲方委派4名，乙方委派1名，并由股东会选举产生；标的公司设立监事会，监事成员为3名，其中甲方委派1名，乙方委派1名，职工代表1名，并由股东会选举产生；

　5、公司以下事项的决定除公司法规定须经股东会决议事项外，须通过董事会三分之二以上的董事表决同意且须经乙方委派的董事同意方能通过：

　（1）任何非正常关联交易；

　（2）重大资产处置达到上一年度经审计净资产的5%以上，重大贷款、借款、担保（重大是指总额超过总资产10%或净资产20%）；

　（3）制订超过标的公司3%股权的股权激励计划；

　（4）制订公司合并、分立、变更公司形式的方案；

　（5）制订公司解散和清算方案。

　6、本增资协议书与甲方和乙方于2015年10月15日签署的“股权转让协议”具关联性，为甲方和乙方之间达成的一揽子交易下的有机组成部分，本增资协议书的有效性以上述“股权转让协议”有效、执行为前提。本增资协议书与上述“股权转让协议”所涉各方责任、义务除存在条款冲突外，具一致性并共同遵守、执行。

　7、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲方本人签字及乙方、标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。

　五、本项投资对上市公司的影响

　本公司此次投资标的公司的投资机会主要如下：

　1、符合公司“拥抱互联网”战略

　标的公司所有业务均通过电子商务交易平台予以实现，已经推进、实施的O2O线下连锁门店平台建设及未来整体规划与思路，均基于互联网技术与思维，具真正互联网基因，尤其是其消费人群与互联网用户高度吻合。标的公司凭借已经确立的隐形眼镜电商第一品牌基础上，未来以“自营垂直电商+O2O线下连锁门店”模式必能在框架眼镜行业占据一席之地，并推动隐形眼镜、护理用品进一步上量，标的公司将从一个独立B2C企业转变为一个拥有多平台、多渠道、多品牌、线上线下互动的在中国具影响力的集团化公司。本项投资符合康恩贝在互联网+产业布局的战略意图，将增强公司互联网基因成分与地位，为本公司推进业务互联网化、药品新营销模式提供思维、技术、路途及合作渠道支持。

　2、珍视明产品与标的公司业务高度协同

　本公司拥有的珍视明系列产品与标的公司消费人群高度吻合，业务层面协同性强。由于受防腐剂事件及冷链管理影响，珍视明滴眼液系列产品出现滞销现象。随着与标的公司股权合作关系的推进，珍视明眼健康系列产品已开始全面对接标的公司业务平台；第二阶段，若百秀大药房取得药品互联网销售资质，珍视明滴眼液系列产品将通过百秀大药房B2C平台实现销售，以此开拓新的营销路径。而珍视明强有力的品牌影响力，也为标的公司带来客户资源，实现互赢互利。第三阶段，根据标的公司未来规划，将建设药品自营垂直电商平台，将与本公司未来规划的药品O2O平台实现产业对接，将进一步提升双方业务协同的广度与深度。

　3、眼镜行业未来市场增量空间仍很大

　目前，中国眼镜整个行业有约800亿元销售规模，而中国有8亿需要屈光矫正的庞大消费群体，随着信息化多屏时代的发展，眼健康需求市场潜在存量和增量空间巨大，一旦激活无疑会形成几千亿的市场规模。对标的公司而言，未来市场增量具体表现为消费者对隐形眼镜月抛、日抛类产品需求持续上升，未来隐形眼镜市场增量空间仍很大，凭借标的公司隐形眼镜电子商务第一品牌的影响力，必会占据领先优势；而随着标的公司O2O线下连锁门店全国范围内布局与快速推进，“自营垂直电商+O2O线下连锁门店”营销模式将一定程度改变传统眼镜行业业态与环境，由此带来标的公司业务占比的提升与规模的扩大；此外，随着珍视明与标的公司产业对接的全面推进，也将带来珍视明眼健康系列产品、滴眼液等药品新的增量；同时，标的公司自有品牌的发展也会有效提升其利润率水平，扩大其销售规模。

　六、对外投资的风险分析

　标的公司作为新兴互联网业务领域的公司，虽然已经历了初创阶段，建立了适应市场的经营发展模式，具备良好的业务基础、专业团队和经营优势，但新兴行业发展的波动性和激烈的竞争也给标的公司的未来发展带来一定的不确定性。公司本次投资可能面临标的公司2015年实际完成的收入规模低于预期、标的公司O2O网络建设能否如预期推进、市场竞争环境不测变化等风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，与标的 公司加强合作，注重扬长避短，发挥各自品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，努力支持、培育、加强标的公司的整合、发展能力，共同防范并化解各类风险。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月19日

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-091

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于将2014年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂作日常流动资金使用的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”) 于2015年10月16日召开的八届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于将2014年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂作日常流动资金使用的议案》，公司拟安排不超过2014年非公开发行募集资金的25％的闲置募集资金计50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自2015年10月16日起至2016年10月15日止。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]468 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式共向8名特定投资者实际发行了17,500万股股份，共募集资金207,200万元（人民币，下同），扣除发行费用3,983.97万元，实际募集资金净额203,216.03万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2015】75号”验资报告验证，募集资金已汇入公司募集资金验资账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方（四方）监管协议。

　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票方案、关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告等决议，公司2014年非公开发行募集资金用于补充公司（包括有关子公司）营运资金。结合公司下属有关子公司经营发展与资金需求情况，公司用2014年非公开发行的部分募集资金对控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝中药有限公司、杭州康恩贝制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司增资，合计使用募集资金100,000万元，主要用于相关子公司正常经营发展所需补充的营运资金以及规划的相关研发投入和工程项目配套流动资金。

　二、 募集资金投资项目的基本情况

　截止2015年6月30日，公司2014年度非公开发行募集资金已使用41,960.33万元(包含以募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金18,822.72万元），募集资金余额 161,391.93 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　截止2015年6月30日，募集资金累计投入金额如下：

　单位:人民币万元

　■

　截至2015年6月30日，本公司累计已使用募集资金41,960.33万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为136.22万元，募集资金余额161,391.93万元存于公司银行账户,情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金暂作日常流动资金使用的计划

　根据各募集资金投资项目的投资进度，并结合公司发展规划、短期流动资金贷款规模以及财务费用承担等相关实际情况，为合理安排使用资金，减少财务费用，公司拟在保障2014年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2014年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂作日常流动资金使用。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月发布）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理办法》有关规定，公司拟安排不超过2014年非公开发行募集资金的25％的闲置募集资金计50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自2015年10月16日起至2016年10月15日止。

　四、董事会审议程序

　公司第八届董事会2015年第十次临时会议于2015年10月16日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于将2014年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂作日常流动资金使用的议案》，同意公司安排不超过2014年非公开发行募集资金的25％的闲置募集资金计50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自2015年10月16日起至2016年10月15日止。

　五、 专项意见说明

　1、独立董事和监事会意见：

　独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根和公司监事会对上述安排闲置募集资金暂作日常流动资金使用发表意见如下：

　公司安排2014年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作日常流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。

　2、保荐机构的核查意见：

　经核查，西南证券认为：康恩贝本次结合自身发展中的实际情况拟使用部分募集资金暂作日常流动资金使用有助于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本和财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。

　因此，西南证券同意公司本次使用部分募集资金暂作日常流动资金使用。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月19日